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注册会计师CPA
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注册会计师CPA
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美国注册管理会计师(CMA)
特许注册金融分析师(CFA)
问答题A公司是一家上市集团公司,为增值税一般纳税人,主要从事肉类产品的生产和销售。 A公司是华信会计师事务所的常年审计客户。华信会计师事务所委派注册会计师李廷担任A公司2016年度财务报表审计项目合伙人,并委派注册会计师王晓担任审计项目组负责人。 资料一: 审计工作底稿中记录了项目组成员在审计过程中实施的部分工作,内容摘录如下: 1.集团项目组在了解了A公司组成部分及其环境之后,认为甲组成部分存在管理层凌驾于控制之上的风险,并考虑由代表集团项目组的组成部分注册会计师确定该组成部分的重要性并对该组成部分财务信息实施审计。 2.因乙组成部分新成立,目前侧重于抢占市场份额,扩大该组成部分的市场影响力,集团项目组拟将总资产作为确定该组成部分重要性的基准。 3.丙组成部分营业收入占集团总收入的8%,从事的是远期外汇业务,集团项目组使用组成部分的重要性对该组成部分财务信息实施了审阅。 4.丁组成部分的注册会计师首次承接该组成部分的审计业务,因注册会计师认为该组成部分并非出于高风险行业,管理层有足够的胜任能力,因此将该组成部分实际执行的重要性确定为财务报表整体重要性的75%。 5.项目合伙人李廷与组成部分注册会计师商定,如果组成部分注册会计师识别出导致集团财务报表发生重大错报的特别风险,应告知集团项目组,以便集团项目组参与组成部分注册会计师的工作。 6.项目合伙人李廷拟在按规定对本项目组的工作底稿实施复核的基础上,要求从组成部分项目组的工作底稿中随机选取部分工作底稿实施复核。 资料二: 项目组成员在审计时,遇到下列事项,具体情况如下: 1.某股东在A公司的设立和日后管理中均发挥着主导作用,项目组成员认为该股东很可能属于具有支配性影响的关联方,从而可能表明存在由于舞弊导致的特别风险。 2.项目合伙人李廷认为项目组成员已就A公司关联方的名称和特征、所有关联方关系及其交易获取了充分、适当的审计证据,拟不要求管理层在书面声明中对其关联方的名称和特征、所有关联方关系及其交易进行声明。 3.项目合伙人李廷认为如果A公司的银行存款余额调节表存在大额未达账项,项目组成员应查明原因并确定是否需要提请A公司调整。 4.项目组成员识别出某公司为A公司管理层以前未识别出且未向注册会计师披露的关联方。考虑到适用的财务报告编制基础对关联方作出的规定,项目合伙人李廷要求管理层识别与该公司之间近期发生的所有重大交易。 5.A公司现存客户的需求量大幅下滑。项目组成员认为这属于2016年度的普遍现象,未将其列入导致对A公司持续经营能力产生重大疑虑的事项。 6.尽管A公司管理层按规定评估了2016年12月31日起未来12个月持续经营假设的合理性,但项目合伙人李廷认为,如果管理层拒绝延长评估期间,仍可能发表保留或否定意见。 7.假设华信会计师事务所同时负责A公司内部控制审计业务,且在审计过程中发现了影响企业经营的非财务报告内部控制重大缺陷,项目组成员已与A公司董事会和经理层进行了沟通。 8.假设A公司持续经营假设适当,但存在重大不确定性,并且管理层已经对相关事项进行了披露。 资料三: 1.2016年1月1日,A公司以2000万元取得S公司60%的股权,能够对S公司实施控制,形成非同一控制下的企业合并,当日S公司可辨认净资产公允价值为3000万元,取得该项股权投资过程中A公司另支付直接相关费用20万元。2016年12月31日,A公司又出资400万元自S公司的少数股东处取得S公司10%的股权,另支付与该项股权投资直接相关的费用10万元。A公司与s公司的少数股东在交易前不存在任何关联方关系。2016年12月31日A公司资本公积中的股本溢价为200万元。2016年12月31日,S公司有关资产、负债的账面价值为3500万元,自购买日按其公允价值持续计算可辨认净资产的金额为3600万元,该日可辨认净资产公允价值为3700万元。 2.A公司于2016年9月30日出售其所持子公司股权的40%,所得价款13000万元收存银行,同时办理了股权划转手续。A公司出售子公司股权后,仍持有该子公司60%股权并保持对该子公司的控制。 A公司所持该子公司的100%股权系2015年3月1日以30000万元投资设立,该子公司注册资本为30000万元,自设立起至出售股权止,该子公司除实现净利润4500万元外,无其他所有者权益变动。 3.2016年,A公司董事会提交一份股权激励计划,准备对以下人员进行激励:高级管理人员10名、研发中心技术骨干100名。该方案已经通过股东大会批准。 具体方案为: ①2016年1月1日,A公司向10名高级管理人员每人授予10万份股票期权,行权条件为这些高级管理人员从2016年1月1日起在A公司连续服务满3年。符合行权条件后,每持有1股股票期权可以自2019年1月1日起1年内,以每股3元的价格购买1股A公司普通股股票,在行权期间内未行权的股票期权将失效。2016年年末,无高级管理人员离职,且预计在以后的两年无高级管理人员离职。 ②2016年1月1日,A公司授予其研发中心100名技术骨干10万份现金股票增值权,行权条件为这些人员为公司连续服务5年,即可自2021年1月1日起根据股价的增长幅度行权获得现金。现金股票增值权在授予日的公允价值为14元/份、2016年12月31日的公允价值为15元/份。2016年末已经离职5人,A公司预计在以后的4年内会有15人离职。 资料四: 审计项目组在对A公司2016年财务信息进行审计时,注意到以下事项: 1.2015年1月1日,A公司从股票二级市场以每股22元的价格购入T公司发行的股票200万股,占T公司有表决权股份的5%,对T公司无重大影响,划分为可供出售金融资产,另支付相关交易费用40万元。2015年12月31日,该股票的市场价格为每股19.5元。A公司预计该股票的价格下跌是暂时的。2016年,T公司因违反相关证券法规,受到证券监管部门查处。受此影响,T公司股票的价格发生下跌。至2016年12月31日,该股票的市场价格下跌到每股9元。A公司在2016年12月31日,确认资产减值损失2100万元。 2.2015年3月1日,A公司从上海证券交易所购入丁公司当日发行的5年期债券100万份,该债券面值总额为10000万元,票面年利率为5%,支付款项为10010万元(包括交易费用)。A公司有意图和能力持有至到期,将其分类为持有至到期投资。因A公司2016年下半年资金周转困难,遂于2016年10月1日在上海证券交易所出售了80万份丁公司债券,出售所得价款扣除相关交易费用后的净额为7800万元。出售80万份丁公司债券后,A公司将所持剩余20万份丁公司债券重分类为交易性金融资产。 3.2016年12月,经董事会批准,A公司自2017年1月1日起撤销某营销网点,该业务重组计划已对外公告。为实施该业务重组计划,A公司预计发生以下支出或损失:因辞退职工将支付补偿款5万元,因撤销门店租赁合同将支付违约金1万元。A公司在2016年12月的会计处理如下: 借:销售费用 5 营业外支出 1 贷:预计负债 6 4.2016年6月10日,A公司与Q公司签订一份售后租回合同,A公司将其拥有的一台大型生产设备出售给Q公司,按市场价格确定的售价为1100万元;同时,A公司租回该设备,租赁期开始日为2016年7月1日,租赁期为2年,按市场价格确定的租金总额为220万元;A公司需在租赁期开始日支付第一年租金110万元。假定相关款项均以银行存款支付。A公司该生产设备账面原值1500万元,已使用2年,累计折旧300万元,未计提减值准备;预计剩余使用年限为8年,预计净残值为零。A公司将该项租赁确定为融资租赁,并将售价与账面价值之间的差额100万元计入递延收益。 5.A公司的子公司I公司共有200名职工,其中50名为管理人员,150名为直接生产工人。从2016年1月1日起,该公司实行累积带薪缺勤制度。该制度规定,每名职工每年可享受5个工作日带薪年休假,未使用的年休假只能向后结转一个日历年度,超过1年未行使的权利作废;职工休年休假时,首先使用当年享受的权利,不足部分再从上年结转的带薪年休假中扣除;职工离开公司时,对未使用的累积带薪年休假无权获得现金支付。2016年12月31日,I公司每个职工当年平均未使用带薪年休假为2天。I公司预计2017年有150名职工将享受不超过5天的带薪年休假,剩余50名管理人员每人将平均享受6天带薪年休假,该公司平均每名职工每个工作日工资为300元。I公司2016年年末因带薪缺勤计入生产成本金额为45000元,管理费用的金额为15000元。 6.A公司在2016年1月1日以1600万元的价格收购了U公司80%股权,此前A公司和U公司无关联方关系。在购买日U公司可辨认净资产的公允价值为1500万元。假定U公司的所有资产被认定为一个资产组,而且U公司的所有可辨认资产均未发生资产减值迹象,未进行过减值测试。2016年年末,A公司确定该资产组的可收回金额为1550万元,按购买日公允价值持续计算的可辨认净资产的账面价值为1350万元。A公司在合并报表上对该合并形成的商誉确认300万元资产减值损失。 资料五: 在审计应交税费时,审计项目组注意到以下事项: 1.A公司2016年5月底经环保部门检测废水排放不达标,被环保部门罚款20万元,并责令限于2016年7月31日前整改达标。逾期未治理达标,将责令停产治理。A公司经董事会批准购置了一套《环境保护专用设备企业所得税优惠目录》中的污水处理专用设备,安装使用后,经检测排放的废水均达标。此次污水处理专用设备的投资额共计500万元。 财务人员将环保部门的罚款在税前进行了全额扣除,因购置使用的是符合规定的污水处理专用设备,所以财务人员将其投资额的10%抵免了应纳税所得额。 2.A公司财务人员在2016年7月整理资料时,发现一张2015年金额为5万元的诉讼费发票,正是2015年因发票遗失而未扣除的诉讼费支出,财务人员直接重新将其记入2016年7月的账中,并将其直接在2016年企业所得税前扣除。 3.因2016年存货的市场价格下跌,A公司按规定计提存货跌准备,2016年共计提的存货跌价准备20000元已在企业所得税前作了扣除。 4.A公司2016年9月20日从某开发商处购置一栋新建办公楼自用,共支付价款1500万元,并于当月交付使用,财务人员根据合理的方法对建筑物与土地使用权进行了合理的分配,将1000万元计入固定资产,将500万元计入无形资产,2016年A公司就该办公楼的原值1000万元计算缴纳了房产税。 5.A公司因资金周转需要,2015年按规定向公司中的员工集资,在2016年共支付个人借款利息81万元,并未代扣代缴个人所得税。 6.A公司自产的一部分货物(该货物拥有A公司的产品宣传标识)用于向展销会上的潜在消费者赠送,在企业所得税汇算清缴时,该用于赠送的自产货物未确认为收入。 7.A公司与W公司(合法中介服务企业)签订服务协议,协议规定W公司所介绍的业务,A公司按业务收入的8%向W公司支付中介费用。在企业所得税汇算清缴时,支付的中介费用全额在税前扣除。 资料六: 2017年2月,A公司财务总监刘烨发来电子邮件给审计项目合伙人李廷,部分内容如下: 1.A公司从W公司购入货物,取得W公司所在省的增值税专用发票一张,相关金额、货物数量、货物种类、销售方名称、印章等全部内容与实际相符,后经税务机关审查发现此发票属于W公司以非法手段开具,A公司此前不知道该发票系非法获得。请合伙人李廷分析就此情形的处理提出分析意见。 2.A公司的仓库位于郊区,由于管理不善,导致外购材料被盗,确认损失300万元。报案后经侦查无法追回,同时与当地保险公司确认,保险公司可以赔付损失(不含相关进项税额)的80%,此业务外购材料的相关进项未作进项税额转出,直接确认60万元的损失。请合伙人李廷分析增值税处理是否正确。 3.A公司因扩大生产经营,为获得资金,拟向持有其20%股权的X公司借款1000万元,A公司股本为2000万元,约定年利率为6%,某商业银行同期同类贷款利率为5%。请合伙人李廷分析A公司此业务的税务处理。 4.为了提高员工工作积极性,A公司完善公司的福利制度,拟经股东大会批准后每月按员工级别及当地交通费的物价按一定比例向全体员工发放交通补贴,并列入集团工资薪金制度与工资一并发放。请合伙人李廷就该事项在该如何进行企业所得税处理。 5.2017年1月1日,A公司与市开发区政府签订合作协议,在开发区内投资设立肉类产品加工基地,协议约定,开发区政府自协议签订之日起对A公司提供产业补贴资金用于奖励A公司在开发区内投资,A公司自获得补贴起10年内注册地址不得迁离本区,如果A公司在此期限内搬离开发区,开发区政府允许A公司按照实际留在本区的时间保留部分补贴,并按迁离后剩余时间追回补贴资金。当日,A公司收到上述补贴资金,并向开发区政府承诺在未来10年内不会搬离该开发区。A公司对与政府相关的补助资金均采用总额法进行核算。 财务总监刘烨希望合伙人李廷就收到的上述产业补贴资金应如何进行会计处理提出分析意见。 6.2017年1月,A公司肉类加工车间发生生产设备日常修理费用1万元,A公司将其费用化,并计入到当期的“管理费用”中。 财务总监刘烨希望合伙人李廷就上述事项的会计处理是否正确提出分析意见。 资料七: 项目合伙人李廷在复核审计工作底稿时,注意到审计工作底稿中记录的下列相关事项: 1.项目组成员在监盘部分肉类材料的过程中,受材料保质期限的影响,发现部分原材料有变质的风险,项目组成员据此认定存货“存在”认定的重大错报风险很高。 2.受A公司所在城市雾霾影响,项目组成员无法按期对部分仓库的存货实施监盘,因此项目组成员实施了替代审计程序,检查了存货购入的采购单和验收单等原始凭证。 3.项目组成员识别出A公司与某一重要的关联方从事了超出正常经营过程的交易,且涉及金额较大,项目组成员遂检查了该项交易得到授权和审批的审计证据,发现无异常,据此认为该交易不存在重大错报风险。 要求:
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问答题资料(一) 乐咖范儿股份有限公司(以下简称乐咖范儿公司)主要从事饮料产品研发、生产和销售。公司是1993年以一个供销社为基础发展起来的饮料巨头,初期发展迅猛。1995年,乐咖范儿公司的果汁饮料销售额达到5000万元。1996年,这个数字骤然升至5个亿,翻了10倍。在市场销售最高峰的1998年,乐咖范儿公司的销售额达到了30亿元。短短几年间,乐咖范儿公司一跃成为中国果汁饮料市场的领先军团成员。 近几年,我国果汁饮料产量快速增长。2006年上半年,我国果汁饮料产量达634万吨,同比增长29%。然而果汁饮料销量与销售额并没有同步增长,果汁饮料市场销售额增长面临巨大的挑战。在销售量猛增的同时,促进果汁饮料销售额的增长成为行业普遍面临的问题。此外,其他类型的饮料,例如茶饮料、碳酸饮料等也凭借各自的特点和较低的价格,分割走了一部分消费者。 果汁饮料竞争日趋激烈,市场上存在三股竞争力量:一支是中国台湾背景的企业统一和康师傅,以包装的创新和口味取胜;一支是汇源、娃哈哈等国内知名企业;还有一支是大的跨国公司如可口可乐、百事可乐等。目前国内市场上集中了娃哈哈、汇源、农夫果园、统一鲜橙多、美汁源果粒橙、酷儿、露露等众多一线饮料品牌。由于大品牌的激烈竞争,使得外来品牌很难进入果汁饮料市场,同时果汁饮料的价格日益透明化,厂家和经销商的利润在不断变薄,寻找新的利润增长点,成为企业的当务之急。而要想在竞争激烈的果汁市场取得领先地位,适合市场需要的差异化经营则是关键。光明、依露等乳品企业都计划进入果汁饮料市场,饮料市场的竞争程度将会加剧。 果汁饮料生产最主要的是要从源头抓起。我国水果资源丰富,目前我国苹果产量世界第一,柑橘产量世界第三,梨、桃等产量均名列世界前茅。2006年,全国苹果总产量将达到2500万吨左右,价格总水平稳中有降;全国梨总产量将达到1200万吨左右,价格总水平相对稳定。虽然我国水果产量很高,但有些只适宜鲜食而不利于加工成果汁,加工原料缺乏。另外,我国虽人口众多,果汁饮料的消费量却较低,人均年消费量还不到1公斤,是世界平均水平的1/10,发达国家平均水平的1/40,而世界人均消费量已达7公斤。如果按世界平均消费量计算,我国果汁饮料的市场容量应为910万吨,这表明,果汁饮料在我国仍有巨大的发展空间。果汁饮料因为具有天然、健康、营养等特性在市场上十分受欢迎。现在,人们已认识到喝果汁的好处,有消费能力的人也越来越多。 饮料包装作为饮料市场不可或缺的组成部分,在饮料走势持续见涨的形势下,貌似前景看好,但受到饮料市场价格战的影响,包括国际知名品牌在内的饮料企业对包装成本控制的近乎苛刻,使国内的饮料包装生产商几乎无利润可言。 资料(二) 乐咖范儿公司前些年产品市场占有率一直较高,经营业绩也随之稳步上升,因此公司制定了固定股利政策,每年按0.2元/股发放现金股利。但随着形势的发展,饮料行业的市场竞争日趋激烈,公司的市场占有率和经营业绩呈不断下降趋势,对此,公司于2013年初召开董事会,就目前公司的现状进行分析,研究对策,同时制定2013年股利分配方案。 (1)公司目前状况:主要生产三大类产品,其中有40%的生产能力生产传统饮料产品,这种产品目前销售市场已趋饱和,产品销售利润率偏低;有50%的生产能力生产第二大类产品,这类产品市场需求旺盛,销售利润率较高,是目前公司获得利润的主要来源;另外,公司于2014年初还新开发生产了绿色纯果汁饮品系列,一年来这种产品由于比较符合消费者的需求,市场销售势头强劲,预计该产品将成为公司未来新的利润增长点,但目前只占公司10%的生产能力。为抓住市场机遇,公司已在着手积极调整企业的生产结构,逐步缩小第一类产品的生产规模和能力而扩大市场前景看好的绿色纯果汁饮品的生产能力。公司拟引进一条新的生产线以及相应的配套设施,预计完成此项投资需8000万元资金,项目投产后当年即可获得收益,预计投资报酬率将达25%左右。另外,公司在下年将投入2000万元继续用于新产品的研制。 (2)公司虽然目前面临的产品市场竞争很激烈,但公司在饮品行业中仍然具有一定的优势:①公司产品质量一直优良且价格合理,企业市场形象好。②公司有一支实力强劲的科研队伍,科研开发能力强,产品更新换代快。③公司的地理位置优越,原材料充裕,原材料和劳动力成本低,而且产品销售辐射城市和农村两大市场。 (3)公司2013年,2014年的财务状况见下表: 项目 2014年 2013年 主营业务收入(万元) 18000 20400 主营业务成本(万元) 12500 14000 主营业务利润(万元) 4800 5660 利润总额(万元) 4600 5100 净利润(万元) 3082 3417 年初未分配利润(万元) 1704 1800 可供分配的利润(万元) 4786 5217 提取法定盈余公积金(万元) 308.20 341.70 提取任意公积金(万元) 154.10 170.85 可供股东分配的利润(万元) 4323.70 4704.45 应付普通股股利(万元) 3000 未分配利润(万元) 1704.45 每股净收益(元) 0.21 0.23 (4)公司其他有关方面的资料:①资产负债率为20%,行业平均资产负债率为40%。②根据调查有30%的股东比较偏好资本利得收益,有20%的股东比较偏好现金收益,有50%的股东无特别偏好。③当前股市中,如果发行新股筹资,每股发行价在5~6元之间,发行费率为4%。公司目前的市盈率为5倍,在同行业中偏低,而投资者对本行业的期望投资报酬率为20%左右。预计公司完成投资计划后,市盈率将上升到10倍,接近同行业水平。④公司有较好的银企关系,银行能随时为公司提供500万元左右的短期贷款。如果公司准备筹集长期债务资金,可能的长期债务资金成本情况如下: 可能的长期借款资金成本 资产负债率 0~20% 20%~45% 45%~60% 60%~100% 资金成本 3% 6% 7% 10% ⑤公司的现金流量情况:每年的销售收入中,有40%为赊销收入,其中有80%的客户信用较好,一般可于半年内付款,有15%的客户要拖到一年后付款,有2%的客户可能延至一年半后付款,另有3%的客户可能形成坏账。另外公司于下年6月将有2200万元的长期借款到期。 资料(三) 随着形势的发展,饮料行业的市场竞争日趋激烈,公司的市场占有率和经营业绩有不断下降趋势,在众多竞争对手的压力之下,乐咖范儿公司的业务很快就被分食、弱化了。2006年,乐咖范儿公司的市场份额从最初的70%跌至30%,销售额也随之大幅下降。 伴随着产品先行者的优势被削弱,管理上的问题也越来越多地暴露出来。在渠道建设方面,不论进入哪一个城市,不论什么职位,乐咖范儿公司都从本地派遣人马。但是,管理这些网点的制度规范却很滞后,总部与网点之间更多的是激励机制,少有约束机制。 乐咖范儿公司实行按照回款多少来考核工作业绩。有些从集团派出的业务人员为了达到考核要求,私自和经销商商定:只要你答应我的回款要求,我就答应你的返利条件;可以从集团给你要政策,甚至允许你卖过期产品。更有些业务人员,主要精力除了用于催款和许诺,就是和经销商一起坑骗企业。 面对如此严峻的形势,乐咖范儿公司开始了变革。变革的力度可以用“大破大立”来形容: 第一步是企业高层大换血。目标是将原来粗放、经验主义的管理转为量化、标准化管理。集团引进了30多位博士、博士后和高级管理人员,开始接手市场管理、品牌策划、战略管理和产品研发方面的工作。 第二步是把1000多名一线销售人员重新安排到生产部门,试图从平面管理向垂直管理转变。集团总部建立了物流、财务、技术三个垂直管理系统,直接对大区公司进行调控,各大区公司再对所属省级公司进行垂直管理。这样的人员调动是集团成立8年来最大的一次。 第三步是决定实施多元化发展,进军当前行业发展潜力非常大的纺织服装行业,以此来分散在饮料行业中的经营风险。 第四步是把集团的组织结构重新划分为四大事业部,包括饮料事业部、包装事业部、资本经营事业部和纺织及其他事业部,实现多元化经营。 资料(四) 乐咖范儿公司变革的第三步是进军纺织服装行业,博峰纺织有限责任公司是国内一家著名的集纺织、服装设计、加工销售于一体的服装企业。企业打算与博峰公司合作生产国际著名品牌的服装,通过调查研究提出以下方案: (1)设备投资:设备买价400万元,预计可使用10年,报废时无残值收入;按税法要求该类设备折旧年限为8年,使用直线法折旧,残值率为10%,计划在2015年5月1日购进并立即投入使用。 (2)厂房装修:装修费用预计10万元,在2015年5月1日装修完工时支付,预计在5年后还要进行一次同样的装修。 (3)购买该品牌的商标使用权10年,一次性支付使用费100万元,按照直线法摊销。 (4)占用一套即将出售的旧厂房,税法账面价值为100万元,目前变现价值为20万元,按照税法规定,该厂房还可以使用5年,税法预计残值为5万元,按照直线法计提折旧,企业预计该厂房还可以使用10年,10年后的残值变现收入为1万元。 (5)收入和成本预计:预计每年收入300万元;每年付现成本为200万元;该项目的上马会导致该企业其他同类产品的收益减少10万元,如果该公司不上该项目,其他企业也会上马该项目。 (6)营运资金:投产时垫支50万元;另外,需要使用本企业过时的原材料100万元,经市场调查,此原材料已无出售价值。已知该企业产权比率为25%,债务资本成本为3%。无风险利率为2.5%,权益市场风险溢价率2%,公司股票的贝塔系数为1.5。公司所得税税率为40%。 企业在分析决策讨论时,刚参加财务工作的会计小李提出以下观点: (1)决策时按项目的可使用年限和实际残值计算折旧从而确定折旧抵税的数值,旧厂房的计算相同。 (2)旧厂房的变现价值以及变现损失抵税是该项目的机会成本,应该计入项目的现金流量,而其原始账面价值则与新项目的决策无关。 (3)使用的原材料100万元是企业投入的营运资金,在项目结束时收回。 (4)该项目的上马会导致乐咖范儿公司其他同类产品的收益减少10万元,因此,应将其计入新项目的现金流量。 (5)直接使用项目的加权平均资本成本作为项目的折现率。 资料(五) 乐咖范儿公司在海外还收购了一家专门从事奶粉生产的企业恒然公司,生产的各类奶粉产品主要销往我国北京和上海等地区。境外还有两家专门从事奶粉生产的企业佳乐玛公司和乐兜奶业集团均通过我国境内供应链在我国销售,在我国占有较大的市场份额。为了巩固北京地区该产品的市场利润,恒然公司、佳乐玛公司和乐兜奶业集团三家公司在境外达成了一项协议,约定了三家厂商生产的同类婴幼儿奶粉对我国北京地区的基准价格,缔约的任何一方不得低于该基准价格,否则会受到相应的制裁。 要求:
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问答题针对资料(八)第1项和第2项,假定不考虑《中国注册会计师职业道德守则》的规定,代项目合伙人甲逐项回答财务总监提出的问题(不考虑相关税费或递延所得税的影响)
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问答题资料一 在上海证券交易所上市的乙啤酒公司成功地在中国西部A省省会一个拥有300万人口的C市收购了一家啤酒厂(奥鑫啤酒公司),奥鑫啤酒公司不仅在C市取得了95%以上市场占有率的绝对垄断,而且在A省的市场占有率也达到了60%以上,成为A省啤酒业界名副其实的龙头老大。 奥鑫啤酒公司非常注重产品的质量管理和品牌建设,因此深得C市市区消费者的好评,产品价格、市场占有率、品牌美誉度都比较高。 渠道创新是啤酒营销创新的重要方面,缩短渠道链,实现渠道扁平化,增强企业对终端渠道的掌握力是渠道创新的方向。但奥鑫啤酒公司还在延续“企业—一级商—二级商—零售终端”的传统渠道模式,渠道链长,物流效率低,终端控制力低,渠道成员利润率低,渠道稳定性低,影响和制约着奥鑫啤酒公司在A省市场竞争力的快速提升。 A省啤酒企业内部竞争形势不容乐观,中小企业面临生存危机。青岛、雪花、燕京等均在A省周边省份并购了大中型啤酒企业,对A省市场形成了包围、渗透之势。 A省是中国人口大省,C市又是A省的省会。A省经济多年来稳步发展,经济总量已经位居全国前列,啤酒年消费总量也已经排在全国前六位。居民消费水平不断提升,中高档产品消费需求量越来越大,对产品品牌的要求越来越高。因此,A省啤酒工业的发展前景光明,前途辉煌,具备极大的市场潜力。 C市100公里内有一家白云山啤酒公司,三年前也是A省的老大。然而,最近白云山啤酒因经营不善全资卖给了一家境外公司。白云山啤酒公司是典型的地方性品牌,市场份额几乎全在C市。 白云山啤酒公司在被收购后,立刻花了上千万元的资金搞技改,还请了世界第四大啤酒厂的专家坐镇狠抓质量。 与奥鑫啤酒公司相比,白云山啤酒公司各种资源极为有限,资金实力悬殊。白云山啤酒公司单纯与奥鑫啤酒公司拼活动、拼促销、拼政策是很难取得成效的。在正面竞争的同时,白云山啤酒公司摆脱销售季节性的束缚,跳出单纯节日、旺季“凑热闹”促销的圈子,白云山啤酒公司让自己的每一次营销活动“连点成线”,给自己的目标消费者持续的、不间断地“消费刺激”,变被动为主动,牵住对手的鼻子走,避免实力的火拼,充分利用竞争对手淡季或节假日之外时间麻痹大意的空隙,充分利用反季节营销,将各种资源进行整合。即使在啤酒消费淡季寒冷的冬天,企业也紧紧抓住消费者进行及时的沟通和互动,将各种活动连点成线,大打品牌战、文化战、产品质量战。通过避实就虚的反向情感营销、偏向虎山行的逆向竞争策略等高超营销手段取得了一次又一次的竞争成功。 但是,白云山啤酒公司在市场占有率提高的同时,也遇到了公司内部的管理问题。该公司过度强调销售,以致把结算流程、财务制度和监控机制都甩在一边。销售团队产生了骄傲轻敌的浮躁,甚至上行下效不捞白不捞。公司让部分城区经理自任经销商,白用公司的运货车,赊公司的货,又做生意赚钱,又当经理拿工资。库房出现了无头账,查无所查,连去哪儿了都不知道。 面对竞争,奥鑫啤酒公司在检讨失利的同时,依然对前景充满信心。他们认为对手在淡季争得的市场份额,如果没有充足的产量作保障,肯定要跌下来;而且奥鑫啤酒公司的分销渠道并没有受到冲击。 奥鑫啤酒公司的投资回报率和资本成本分别为22%和8%,预计销售增长率和可持续增长率分别为30%和16%,预计销售的高增长态势可以延续。 资料二 乙公司近两年啤酒销售收入超长增长,下表列示了乙公司2012年和2013年的有关财务数据(单位:万元) 年度 2012年 2013年 销售收入 12000 20000 净利润 780 1400 本年留存收益 560 1180 期末总资产 16000 22000 期末所有者权益 8160 11000 可持续增长率 7.37% 实际增长率 46.34% 66.67% 资料三 乙公司的资本目前全部由发行普通股取得,其有关资料如下: 息税前利润 500000元 股票β系数 1.5 无风险利率 4% 市场组合收益率 8% 发行普通股股数 200000股 所得税税率 25% 乙公司准备按7%的利率平价发行债券900000元,用发行债券所得资金以每股15元的价格回购部分发行在外的普通股。因发行债券,预计公司股票B系数将上升为1.75。该公司预期未来息税前利润具有可持续性,且预备将全部税后利润用于发放股利。假设公司债券账面价值与市场价值一致。 资料四 乙公司有A、B两个部门,该公司采用经济增加值作为业绩评价标准。有关数据如下(单位:万元): 项目 A部门 B部门 部门营业利润 20 15 平均经营负债 10 5 平均经营资产 150 105 假设所得税税率为25%,加权平均资本成本为10%,没有需要调整的项目。 资料五 乙公司为加强内部控制建设,专门成立内部控制评价机构,负责内部控制评价的具体组织实施工作。该公司在设置内部控制评价机构的基础上,还成立专门的评价工作组,接受内部控制评价机构的领导,具体承担内部控制评价工作的组织。评价工作组成员由公司内部相关机构熟悉情况、参与日常监控的负责人及业务骨干组成。评价工作组对乙公司所属B、C、D、E子公司内部控制的有效性进行全面评价。检查评价中发现以下问题: (1)B公司对外投资决策失控。经查,该项投资发生于2011年6月份,当时B公司董事长谭某经朋友介绍认识了自称是境外甲金融投资公司(以下简称甲公司)总经理的廖某,双方约定,由B公司向甲公司投入1000万元用于投资,期限1年,收益率20%。考虑到这项投资能给本公司带来巨额回报,为避免错失良机,谭某指令财会部先将1000万元资金汇往甲公司,之后再向董事会补办报批手续、补签投资协议。财会部汇出资金后向对方核实是否收到汇款时却始终找不到廖某。后经查实,甲公司纯系子虚乌有。 (2)C公司对外担保管理松弛。2011年3月,C公司为乙公司提供100万元贷款担保,公司风险管理部李某根据总经理指示办理此事。由于李某对担保业务不熟悉,C公司也没有相应的管理制度,因此,李某仅凭感觉认为乙公司董事长是本公司总经理的亲属,不会出问题,于是办理了担保手续。此后,乙公司破产,C公司承担连带责任。 (3)D公司工程项目管理混乱。2010年5月,D公司开工建设职工活动中心,2011年6月份完工。工程预算总投资3500万元,决算金额为3950万元。据查,该工程由D公司工会提出申请,由工会有关人员进行可行性研究,经D公司董事会审批同意并授权由工会主席张某具体负责工程项目的实施和对工程价款支付的审批。随后,张某私自决定将工程交由某个体施工队承建。在工程即将完工时,施工队负责人向张某提出,职工活动中心应有配套健身设施,建议增建保龄球馆。张某认为这一建议可取,指示工会有关人员提出工程项目变更申请,经其签字批准后实施。在工程完工后,由工会有关人员办理了竣工验收手续,由财务部门将交付使用资产登记入账。职工活动中心交付使用后,发现包括保龄球道在内的多项工程设施存在严重质量问题。 (4)E公司重大设备采购控制不严。2011年5月,E公司决定从国外引进两台具有世界领先水平的生产设备。经某客户推荐和联系,E公司指派一副总经理带队赴国外丙公司实地考察。考察期间,考察团仅观看了所要采购设备的图片和影视资料,未进行实地考察和技术测试。双方代表经过谈判,并经各自公司授权批准,签订了采购合同。6月15日,E公司按照合同约定一次性支付了设备款。8月初,两台设备运抵E公司,并在启封、安装后立即投入生产。但在生产过程中。这两台设备多次出现故障。后经专家鉴定,这两台设备系国外淘汰多年的旧机器,丙公司仅仅更换了一些零部件、重新喷涂了油漆就将其出售给了E公司,其实际价值不及售价的十分之一。 资料六 因乙公司2012年提供虚假的财务会计报告,致使X公司遭受1000万元的损失。丁会计师事务所在出具审计报告时存在过失,不实审计金额为200万元。 要求:
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问答题资料(一) 海天食品股份有限公司(系上市公司,以下简称海天公司),是一家集饲养、屠宰、深加工、销售为一体的农业产业化龙头企业。海天公司现有海丰、海悦、乐天、乐知等四大品牌十大系列共1100多个品种的产品,并享有自营出口权。海天公司先后通过了ISO9000质量认证,QC质量认证,HACC认证,同时,海悦品牌荣获“中国名牌”荣誉称号及质量免检产品证书,其中罐头、火腿系列产品,远销欧美等国家。 因食品卫生安全事故的频繁曝光,海天公司的生产地及主要内销省市公布了关于完善食品药品监督管理体制的实施方案。 2013年,受禽流感疫情及瘦肉精事件的影响,海天公司以家禽、猪肉生产的主要食品的客户订单大幅下降,海天公司2013年上半年出现大额亏损。海天公司董事会制定的2013年盈利目标为7400万元,如未完成该目标,将替换部分管理人员。 海天公司在2012年制定的管理层股权激励措施中,相关的股权激励协议是管理层在其后3年都在公司任职,且净利润年均增长率不低于15%。 海天公司设立的北海贸易公司主要负责其产品的境内外销售。针对海天公司的自行销售,海天公司与客户(主要是超市)签订的销货协议约定,客户仅在实际对外出售海天公司送达的产品时才视为收货,并且有权退回未对外出售的产品。客户每月末与海天公司共同确认当月的产品实际销售数量,并在信用期内安排付款。 为了提高市场占有率,2013年下半年,海天公司在国内三线城市与若干经销商签订销售协议以增加销售渠道,同时在经销商处租赁仓库并将产品交由经销商保管。2013年第三季度,海天公司销售额有大幅度的增加。此外,为了进一步开拓海外市场,2013年7月底,海天公司与北海贸易公司海外经销处签订视同买断协议,同时约定针对北海贸易公司海外经销业务的信用期由2个月延长至5个月,海外销售额因此取得了较快增长。 随着人们生活水平的提高,食品安全事故的频频曝光,食品行业的发展趋势转为有机、无公害食品。2013年第二季度末,海天公司投入大额资金开发上述健康新食品。2013年,因饲养、屠宰成本增加,导致深加工产品所需的原材料成本大幅度上升。海天公司主要产品的生产成本因此出现大幅度的上升。2013年下半年,为了提高市场占有率,海天公司采取了一系列促销活动,产品价格不升反降。 2013年,海天公司实施了一系列的扩张行动,收购兼并其他系列的食品生产企业以扩大生产经营范围。2013年下半年,由于扩张迅速,导致资金紧缩,同时商业贷款合同即将到期。 资料(二) 海天公司2013年12月31日持有的主要子公司的情况如下: 被投资单位 持股比例 业务内容 东海养殖公司 100% 海天公司设立的原材料饲养、屠宰企业 海光奶业公司 100% 海天公司奶制品生产企业,绝大多数产品销售给北海贸易 南海加工公司 90% 海天公司的主要产品生产企业 北海贸易公司 80% 主要负责海天公司产品的境内外销售,下设多个国内和国外经销处 海运物流公司 60% 主要负责海天公司、东海养殖、南海加工等企业的物流配送 海新食品公司 55% 海天公司新食品业务研发企业 资料(三) 海天公司是普华会计师事务所(以下简称普华事务所)的常年审计客户。2013年10月,普华事务所接受海天公司的委托审计海天公司及其下属子公司2013年度财务报表,指派李林为项目合伙人。 在开展初步业务活动时,李林注意到以下事项: (1)项目组成员陈云的爱人持有万达商贸公司3%的股权,海天公司是万达商贸公司的第二大股东。 (2)2013年12月,海天公司要求普华事务所作为东海养殖公司辩护人,代表东海养殖公司解决一项关于瘦肉精的法律纠纷案,所涉金额为2000万元。 (3)海运物流公司由于财务人员紧张,向普华事务所借调一名员工临时负责其往来账务处理工作,借调时间为15天。普华事务所委派其他业务部的一名员工参与海运物流公司的账务处理。 (4)注册会计师石伟拟从某非金融机构获取200万元的贷款,北海贸易公司声明将为其提供担保。 资料(四) 海天公司的全职子公司京科公司2014年度境内经营应纳税所得额为3000万元,京科公司在A、B两国分别设有分支机构。A国分支机构当年应纳税所得额900万元,其中生产经营所得500万元,A国规定税率为20%;特许权使用费所得400万元,A国规定的税率为30%。B国分支机构当年应纳税所得额400万元,其中生产经营所得300万元,B国规定的税率为30%;租金所得100万元,B国规定的税率为20%。 资料(五) 审计项目组在北海贸易公司开展现场审计工作时,注意到以下事项: (1)北海贸易公司2013年4月1日投资一家境外公司,持股30%,形成重大影响,北海贸易公司预计不会长期持有该投资。该境外公司所在地适用的企业所得税税率为12%。北海贸易公司2013年按照权益法对该联营公司确认投资收益350万元。因该境外公司未分配利润,北海贸易公司在2013年未考虑350万元投资收益的所得税影响。 (2)2014年2月10日,北海贸易公司收到退回的一批产品。该产品系2013年12月销售给甲公司,款项尚未收到,已确认收入。甲公司出售该产品时收到部分消费者反馈,发现该产品存在严重的质量问题。根据合同条款,甲公司将所购产品退回北海贸易公司。北海贸易公司收到税务部门开具的退货证明,并在收到退回的产品时冲减了2014年2月份的销售收入、销售成本及相关的增值税销项税额。 (3)2013年12月5日,北海贸易公司资产管理部门建议管理层将一闲置商铺用于出租。2013年12月10日,董事会批准关于出租商铺的方案并明确出租商铺的意图在短期内不会发生变化。北海贸易公司采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量。2013年12月20日,北海贸易公司与承租方签订商铺租赁合同,租赁期自2014年1月1日起2年。北海贸易公司在转换日按照该项商铺的公允价值入账,将该商铺公允价值大于账面价值的差额计入当期损益(公允价值变动损益)。 (4)2013年1月1日,北海贸易公司对外发行500万份认股权证,行权日为2014年3月1日,每份认股权证可以在行权日以4元的价格认购本公司1股新发行的股份。北海贸易公司发行在外普通股平均每股市场价格为5元。当年,北海贸易公司经营实现盈利。北海贸易公司认为认股权证的行权日在2014年,对2013年普通股股数没有影响,在2013年12月31日计算稀释每股收益时未考虑认股权证的影响。 (5)北海贸易公司于2013年采用“以物易物”方式与嘉泰公司签订资产交换协议,北海贸易公司以其拥有的一批速冻食品与嘉泰公司的一批原材料进行等价交换。该项业务具有商业实质且公允价值能够可靠计量。 北海贸易公司认为销售食品与换入原材料的金额相等,因此不存在双方单独开具发票及缴纳增值税的问题。 (6)2013年11月,北海贸易公司一批外购食品被盗,该批食品是6月份购进,价值为3000万元,相关的增值税进项税额已在购进当期进行了抵扣。经查明被盗是由于工作人员擅自脱岗且公司安全设施不完善造成。 北海贸易公司对6月份已抵扣的进项税额未作处理。 (7)北海贸易公司针对奶制品的销售给予折扣优惠,若客户购买10000箱(含10000箱)以上,每箱可得到10元的商业折扣。华联公司2013年12月10日购买该企业产品11000箱,按规定现金折扣条件为(5/10,2.5/20,n/30)。北海贸易公司于12月28日收到该笔款项。 在计算企业所得税时,北海贸易公司按照扣除商业折扣、现金折扣后的金额确定销售商品收入金额。 (8)2013年1月1日,北海贸易公司将一层办公楼对外投资,该项投资股权比例为25%,对被投资方形成重大影响。该层办公楼的原值600万元,投资协议约定,北海贸易公司参与投资利润分红,共担风险。2013年取得利润分红30万元。(当地政府规定的扣除比例为20%) 在计算房产税时,北海贸易公司以30万元为基础计算缴纳房产税3.6万元。 (9)根据北海贸易公司与海天公司签订的协议,北海贸易公司每年向海天公司支付120万元的管理费用。北海贸易公司认为,子公司向母公司支付管理费用属于合理支出,在计算所得税时将该管理费用全额税前扣除。 (10)北海贸易公司2013年8月为公司两位参与经营的股东每人配置一辆奥迪小汽车,小汽车登记在股东名下。但管理声明,该小汽车在公司其他活动中可以使用。北海贸易公司财务人员代扣代缴员工个人所得税时,未将给两位股东配备的小汽车纳入个人所得税应纳税所得额的范围,理由是虽然小汽车登记在股东名下,但是实质也参与生产经营活动,为股东参与企业经营提供了便利。 资料(六) 普华事务所针对海天公司及其子公司2013年财务报表审计工作底稿部分内容摘录如下: (1)在制定审计计划时,注册会计师李林根据普华事务所审计海天公司的多年经验,认为海天公司2013年度财务报表不存在重大错报风险,应当直接实施进一步审计程序。 (2)在对南海加工公司的存货抽盘过程中,注册会计师陈雪发现3个样本项目存在盘点错误,要求南海加工公司在盘点记录中更正了该项错误。注册会计师陈雪认为该项错误在数量和金额方面均不重要,因此得出抽盘结果符合要求的结论,不再实施其他审计程序。 (3)在审计过程中,项目合伙人要求项目组成员之间相互复核工作底稿。 资料(七) 海天公司的财务人员就以下事项征询李林意见: (1)2013年8月10日,海天公司因产品质量不合格而被惠美公司起诉。至2013年12月31日,该起诉讼尚未判决,海天公司估计很可能承担违约赔偿责任,赔偿金额能够可靠计量。海天公司基本确定能够从直接责任人处获得部分补偿。 财务人员希望李林就海天公司能否在财务报表中将针对该诉讼确认的赔偿金额和基本确定可获得补偿的金额以抵消后的净额在预计负债项目中列示提出分析意见。 (2)2013年11月1日,海天公司应收华联公司账款的账面余额为2000万元,由于华联公司发生财务困难,无法偿付该应付账款。经双方协商同意,华联公司以自身500万股普通股抵偿该项债务,股票每股市价为3元。海天公司对该项应收账款计提了坏账准备300万元。股票登记手续已于2013年11月30日办理完毕。办理股权转移过程中发生相关税费8万元。海天公司将该股权作为可供出售金融资产核算。 财务人员希望李林就海天公司应如何进行会计处理及债务重组在满足什么条件时可以采取特殊性税务处理提出分析意见。 (3)2013年2月,海天公司以500万元现金自非关联方处取得万鑫公司10%的股权。海天公司根据金融工具确认和计量准则将其作为可供出售金融资产。2014年1月2日,海天公司又以1500万元的现金自另一非关联方处取得万鑫公司15%的股权,相关手续于当日完成。当日,万鑫公司可辨认净资产公允价值总额为12000万元,海天公司对万鑫公司的可供出售金融资产的账面价值1000万元,计入其他综合收益的累计公允价值变动为500万元。取得该部分股权后,按照万鑫公司章程规定,海天公司能够对万鑫公司施加重大影响,对该项股权投资转为采用权益法核算。 财务人员希望李林就海天公司进一步取得万鑫公司股权如何进行会计处理提出分析意见。 (4)海天公司正在与北海贸易公司协商一笔代销商品交易,计划将一批价值3000万元的速冻食品委托给北海贸易公司对外销售。双方尚未就售价、代销方式等达成一致意见。 财务人员希望李林就海天公司代销商品交易如何确认收入提出分析意见。 (5)海天公司2013年发生研发支出2000万元,其中符合资本化条件形成无形资产的金额为1200万元。2013年12月31日达到预定可使用状态,预计使用年限为10年(与税法规定相同),采用直线法摊销(与税法规定相同)。税法规定企业为开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用,未形成无形资产计入当期损益的,在按照规定据实扣除的基础上,按照研究开发费用的50%加计扣除;形成无形资产的,按照无形资产成本的150%摊销。 财务人员希望李林就该无形资产的初始确认及后续计量是否可能涉及递延所得税的确认提出分析意见。 (6)2013年初,海天公司雇用某营销顾问公司为其研发的新食品进行推广。合同规定,佣金按当年该产品销售收入的10%支付。 财务人员希望李林就支付的佣金如何在所得税税前扣除提出分析意见。 资料(八) 在对海天公司及海光奶业公司审计过程中,审计项目组注意到以下事项: 海光奶业公司存在以下事项或情况,这些事项或情况单独或连同其他事项或情况可能导致对持续经营假设产生重大疑虑: (1)无法偿还到期债务; (2)累计经营性亏损数额巨大: (3)奶制品安全事故频繁曝光; (4)过度依赖短期借款筹资; (5)核心技术人员、关键管理人员离职且无人替代。 要求:
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问答题资料(一) 天阳证券股份有限公司(以下简称天阳证券)成立于上世纪90年代,是一家综合类全国性证券公司。天阳证券通过多年的发展,在全国30多个城市设立了100余家证券营业部,业务涉及证券经纪、证券自营、证券承销与保荐、证券投资咨询、证券资产管理、直接投资、证券投资基金代销、为期货公司提供中间介绍业务等众多领域,拥有近500万个客户,各项业务的市场份额均位列中国内地证券公司前列,获得了包括“中国十佳证券公司”等在内的多项荣誉,在业内拥有良好的声誉,并获得客户的普遍认可。 天阳证券人才济济,除了经营管理人员普遍学历较高、经验丰富外,还拥有一支具有较强影响力和竞争力的研究团队,并且设立了博士后科研流动站。 自2001年下半年开始,中国股票市场步入长达4年的熊市。4年中,证券公司行业整体处于持续亏损状态。由于经纪业务收入急剧下降,经营举步维艰,部分证券公司开始从事高杠杆风险业务以谋求盈利。天阳证券虽未从事高杠杆风险的业务,但随着证券行业的整体亏损同样遭遇了经营困境。天阳证券2002年度至2005年度净利润及分红情况如下: 单位:亿元 项目 2002年度 2003年度 2004年度 2005年度 净利润 -3.15 -2.88 -8.50 -9.65 可供分配利润 -29.77 -32.65 -41.15 -50.80 分配股利 0 0 0 0 2005年5月,经批准中国上市公司开始实施股权分置改革,解决了困扰我国资本市场多年的制度缺陷。对于证券公司,监管部门通过建立健全以风险监控为基础的证券公司分类标准和监管制度以实施综合治理。根据监管部门的要求,天阳证券在2005年下半年采取了一系列的变革措施。 天阳证券董事会下设了发展战略与投资管理委员会、提名与薪酬考核委员会、审计委员会、合规与风险管理委员会,并率先在证券行业引入独立董事制度,聘请了包括英籍国际著名咨询专家在内的多名独立董事,独立董事人数超过董事会总人数的三分之一。天阳证券董事会还以书面文件形式明确了董事会与管理层之间的权责分工。 与此同时,天阳证券加强规章制度建设,做好对风险的识别工作,规范业务操作规程。天阳证券进一步完善了经纪业务、自营业务、资产管理业务、投资银行业务以及创新业务之间的防火墙建设,防止出现内幕交易、利益冲突、利益输送等违规行为。完善实时监控系统的监控功能、预警功能,并健全以净资本为核心的风险控制指标监控体系,优化净资本在各业务之间的配置,以防范和化解财务风险。 天阳证券通过采取以上多项措施,增强了公司规范运作水平和风险防范能力,初步建立了完善的法人治理结构和较为严密的风险控制体系。 2006年年初,国家出台了系列政策,鼓励证券公司通过兼并重组、优化整合做大做强,目标是将证券公司改造成为具有竞争力的现代金融企业。 2006年上半年,随着投资者信心的恢复,国内资本市场直接融资快速发展,证券行业整体进入快速扩张时期。外资证券公司开始进入国内市场参与国内公司境外发行。为增强竞争力,天阳证券董事会决定进行业务扩张。由于证券市场连续4年的低迷,以及天阳证券不符合在主板首次公开发行股票的条件,天阳证券难以通过首发形式募集业务扩张所需资金。天阳证券董事会经研究决定,通过借壳方式尽快实现上市,上市后再谋求增发股票融资。 截至2006年中期,天阳证券的注册资本为80亿元,总股份为80亿股,股东有30多家企业,股权结构较为分散。 2006年10月底,天阳证券选择了A股上市的银河股份有限公司(以下简称银河股份)作为借壳上市的目标公司。银河股份为商业企业,股票于1994年在上海证券交易所挂牌上市交易。截至2006年9月30日,银河股份总股数为3亿股,其中:控股股东华龙集团有限公司(为国有企业,以下简称华龙集团)持有的有限售条件股份为2亿股,占总股份的66.67%;其他无限售条件的流通股股东持股为1亿股,占总股份的33.33%。天阳证券与银河股份签署了《银河股份吸收合并天阳证券协议书》(以下简称《吸收合并协议》)。为了有效地保障重组各方股东的利益,在《吸收合并协议》签署前一个工作日即申请了银河股份的长期停牌,停牌前一天银河股份收盘价为每股4元。 根据《吸收合并协议》约定,吸收合并的交易基准日为2006年9月30日;银河股份向华龙集团出售全部资产及负债;银河股份以新增股份换股吸收合并天阳证券。银河股份本次重大资产出售和吸收合并天阳证券事项同时进行,互为前提,吸收合并方案需待本次重大资产出售获得所有相关部门的批准或核准之后才能进行,本次重大资产出售的生效亦取决于吸收合并方案的完成。根据有关规定,银河股份本次资产出售行为属于重大资产出售,需获得银河股份股东大会审议通过,并需经中国证监会及国有资产管理部门批准或核准后,方可实施。 银河股份根据《吸收合并协议》约定的框架,与华龙集团签署了《银河股份与华龙集团关于银河股份资产转让协议书》(以下简称《资产转让协议》)。《资产转让协议》规定,银河股份向华龙集团转让全部资产及负债,转让价格为银河股份截至2006年9月30日经评估并经核准备案的净资产额7亿元。银河股份现有业务及全部职工(含离退休人员)将随资产及负债一并由华龙集团承接。 银河股份以新增股份换股吸收合并天阳证券,其换股比例以双方市场化估值为基础确定。银河股份的换股价格按吸收合并停牌前一天的收盘价每股4元确定;天阳证券的股权价值以明德证券有限公司(以下简称明德证券)出具的财务顾问报告所确认的合理估值为基准,确定为每股2元。最终确定的换股比例为1股银河股份换取2股天阳证券股份。 明德证券对天阳证券的合理估值是基于以下资料,并综合考虑了市场等其他因素得出的: 第一,当时证券行业可比上市公司甲公司的预期增长率与天阳公司一致,甲公司2005年股利支付率为35%,预计2006年的净利润和股利增长率均为6.5%,β值为1.5,国库券利率为3%,市场平均风险的证券收益率为6%,根据经尚文会计师事务所审核的盈利预测报告,预计天阳证券2006年度实现每股收益为0.06元。 第二,大明资产评估有限公司(以下简称大明评估)以天阳证券2006年第4季度至2014年第4季度为详细预测期,之后年度为后续预测期,以天阳证券的资本成本作为折现率,对预计的实体现金流量进行折现合计为244亿元。交易基准日天阳证券的账面资产总额为110亿元,账面负债总额为80亿元,为简便计算,假设债务账面价值等于净债务市场价值。 对于银河股份转让给华龙集团的资产所涉及的债权、债务,根据《资产转让协议》的约定,自《资产转让协议》生效之日起,银河股份转让资产涉及的债权、债务,无论转让资产的交接、权属变更登记或备案手续是否完成或债务的转移是否取得债权人的同意,于转让资产之前已存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由华龙集团享有及承担;对于银河股份吸收合并天阳证券所涉及的债权、债务,根据《吸收合并协议》的约定,银河股份吸收合并天阳证券之后的存续公司承接天阳证券全部资产、负债、经营资质、业务、人员、经营体系以及重要协议等。本次交易完成后,原天阳证券法人资格将予以注销。 银河股份所有独立董事就上述重大资产出售和吸收合并事项发表了独立意见:“本次重大资产出售暨吸收合并天阳证券的方案,符合国家有关法律、法规和政策的规定,并充分尊重持有银河股份无限售条件股份股东的意愿及保护反对该方案股东的合法权益,体现了公平、公开、公正的原则,符合银河股份和全体股东的利益,不损害非关联股东的利益,对全体股东公平、合理。本人同意公司重大资产出售暨吸收合并天阳证券的方案。” 2006年12月上旬,银河股份重大资产出售暨吸收合并天阳证券方案经中国证监会审核通过,并经国有资产管理部门批准。2006年12月中旬,银河股份顺利实施了重大资产出售暨吸收合并天阳证券。吸收合并完成后,天阳证券原法人主体资格被注销,银河股份依法承接其全部资产、负债、经营资质、业务、人员、经营体系以及重要协议等,并相应修改章程、变更注册地址、经营范围,上市公司名称变更为“天阳证券股份有限公司”。吸收合并后上市公司股票的简称由“银河股份”变更为“天阳证券”,并恢复交易。截至2006年12月31日,天阳证券收盘价上升至每股20元。 资料(二) 2007年上半年,中国多层次资本市场建设有明显的加速趋势,在宏观经济向好的持续影响下,企业直接融资需求迅速增长,A股市场成为当年上半年全球最大的IPO市场。随着中国资本市场进入快速发展阶段,多家证券公司通过增资扩股方式进一步做大做强,力求取得证券行业的领先地位。 2007年7月,天阳证券董事会发布公告:为了发展需要,天阳证券拟向不超过10名特定对象以不低于每股20元的价格非公开发行不超过10亿股境内上市A股,计划募集资金不超过300亿元。发行对象面向境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险公司、信托投资公司(以其自有资金)、其他境内法人投资者等合格境内机构投资者;最终发行价格由董事会和主承销商(保荐机构)根据市场化询价的情况确定。非公开发行股票募集的资金将主要用于增加公司资本和营运资金。根据《上市公司证券发行管理办法》等有关非公开发行股票的规定,董事会对天阳证券实际情况进行了逐项自查后,认为天阳证券提出非公开发行股票的申请完全符合现行非公开发行股票的有关规定。 2007年11月,经中国证监会核准,天阳证券最终向8名特定投资者非公开发行7亿股,实际募集资金达250亿元。此次定向增发大大提高了天阳证券的资本实力,其净资本的行业排名跃升为第二位。 天阳证券在完成非公开增发后,利用部分募集资金积极投入创新业务的研发。天阳证券从政策法律、业务运作、经济效益、信息技术系统、业务风险等方面对预计开展的创新业务进行系统研究和论证,设计出符合市场需求、风险与收益相匹配的创新产品,并根据天阳证券的净资本规模、财务状况等,合理确定创新业务的规模,同时根据创新业务的不同性质和种类,实时开发相应的交易系统,将风险控制量化到交易系统中,将业务规模严格控制在风险可测、可控、可承受的范围之内。天阳证券陆续完成了备兑权证、股指期货、融资融券、牛熊证、固定收益套利产品的研究设计和风险评估,并完成了相应的技术、人员、资金准备。在创新业务领域,天阳证券成为证券公司行业的领跑者。 但是,天阳证券最大、最稳定的收入来源还是国内的经纪业务。经纪业务对天阳证券利润的贡献度在70%以上。证券市场行情的好坏、交易量的大小是影响公司经纪业务收入的决定性因素,而证券市场行情受国际经济环境、国内经济状况、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况以及投资者心理等诸多因素影响;交易量的大小则受市场行情、流通总市值、投资者结构、市场波动性、投资品种等因素的影响。 在不断加剧的竞争形势下,随着证券营业网点审批的放开,证券公司经纪业务的竞争日益白热化,交易佣金费率已经呈现下滑趋势;同时,随着投资者投资理念的逐步成熟,证券交易频率开始下降,这些情形均对天阳证券的经纪业务产生了不利影响。 资料(三) 2008年,美国爆发了由次贷危机演变的金融危机,全球经济陷入衰退,中国证券市场随之出现了深幅调整。随着证券市场的持续低迷,天阳证券的经纪业务收入大幅下降。 在投资银行业务、资产管理业务等方面,天阳证券等内资证券公司受到了合资证券公司的直接竞争压力。外资证券公司虽然其国外业务受到金融危机的不利影响,资本实力有所下降,但其在投资银行、资产管理、国际业务、创新业务等方面的优势依然明显。 由于盈利能力大幅下滑,加上全球经济形势的不明朗以及国家宏观政策(如货币政策、财政政策)的不确定性,天阳证券董事会要求发展战略与投资管理委员会对未来发展战略进行深入的研究与分析。 天阳证券发展战略与投资管理委员会对天阳证券外部环境和内部环境采用SWOT分析方法进行了分析,认为目前天阳证券只选择国内市场并非长远之计,而且随着经济的全球化、中国机构投资者和个人投资者的不断壮大和成熟、企业海外融资额的不断上升,证券公司的各项业务未来发展趋势必将是国际化,因此建议天阳证券应选择国际化发展战略。 天阳证券董事会专门召开会议研究了发展战略与投资管理委员会提出的国际化战略。天阳证券董事会经分析认为,发展战略与投资管理委员会的建议全面考虑了天阳证券所面临的外部环境,并充分分析了内部因素,所提建议适当,为此决定采纳。天阳证券董事会要求管理层开拓国际业务,走国际化发展道路,逐步降低对国内经纪业务的依赖。 根据董事会的要求,天阳证券管理层重点推进了QFII、海外机构B股、跨国融资并购等国际业务,并着力搭建公司的国际化网络。但由于起步较晚、国际化人才缺失、品牌海外知名度低等原因,在国际化进程方面仍不尽如人意。 随着全球金融危机的进一步加深,部分境外证券公司的估值进一步下降,甚至出现境外证券公司破产的情形。董事会认为此时是收购境外证券公司拓展天阳证券国际业务的有利时机。而作为国际金融中心之一的中国香港,可以从事亚太地区乃至欧美等主要市场的证券交易,交易品种丰富,市场化程度高,投资者成熟、多元,文化认同上较欧美更为容易。同时,中国香港证券管理部门与内地已经签署了相关的监管备忘录,有益于内地与中国香港公司联动发展,内地的相关部门也在极力推动内地公司到中国香港发展。天阳证券董事会将首次收购目标确定在中国香港。经最终筛选,天阳证券拟将中国香港森隆证券集团股份有限公司(以下简称森隆证券)作为收购对象,并对其进行了尽职调查。 森隆证券是一家在中国香港联交所上市的公司,注册地为中国香港,是中国香港地区规模较大的证券公司之一,拥有齐全的交易牌照,已经营36年。森隆证券主要从事证券、股指期货、期权、融资融券、外汇和贵金属等方面的业务。森隆证券为300多家机构及超过15万名个人投资者提供服务,管理客户的资产超过500亿港元。森隆证券在亚太地区拥有10多家分支机构,在美国、欧洲等主要资本市场设立了国际销售点或建立了战略联盟。森隆证券还通过与美国、加拿大、英国及部分亚太国家的证券公司的合作,为客户提供海外金融市场的投资交易服务。 股指期货、期权和融资融券业务是证券公司规避股票经纪业务下滑风险的主要手段,有助于提高证券公司总体业务收入。森隆证券在融资融券、股指期货、期货期权、外汇等业务上的经验丰富。2008年以来森隆证券股指期货业务收入、期权业务收入和融资融券利息收入合计占营业收入的比例始终维持在20%至25%的水平。 森隆证券于2000年已斥巨资建立了网上交易平台,是最早开发网上交易平台的中国香港地区证券公司之一。森隆证券网上交易平台成熟,是唯一一家与中国香港27家银行系统对接的网上交易平台。为了提高经纪业务的竞争力,森隆证券于2009年初推出了手机证券交易服务、24小时环球期货网上交易服务,并推出了美股网上交易平台和外汇及贵金属交易平台加强版软件。 森隆证券在中国香港拥有良好的信誉和品牌效应。在经纪业务方面森隆证券在中国香港联交所拥有近30个股票经纪席位,远高于其他当地证券公司;在投资银行业务方面,森隆证券主要从事国际投资银行业务,多次在海外并购业务中担任财务顾问,具有丰富的投资银行业务经验;在行业研究和个股研究方面,森隆证券设立了独立的研究部门,具有较强的研究能力,有评论指出森隆证券的研究能力不逊于国际著名投资银行。 森隆证券管理层多数成员拥有20年以上的金融企业经验,部分成员曾在国际著名投资银行或跨国公司担任要职。与其他中国香港本地证券公司相比,森隆证券管理团队人员变动相对较小,优秀专业人才流失率较低。 森隆证券2010年末的总资产约为90亿港元,净资产约为20亿港元。森隆证券2011年度实现净利润1亿港元,预计2012年度和2013年度的净利润均约为1.5亿港元。 2012年初,天阳证券管理层与森隆证券大股东就收购其所持森隆证券股权进行了协商,初步确定收购价格按森隆证券在中国香港证券市场的最新收盘价溢价1%确定。天阳证券管理层认为,这一收购价格低于与森隆证券可比的中国香港上市证券公司的估值水平。按此收购价格全面收购森隆证券的总支出约占天阳证券自有资金的10%,不会对天阳证券的现金流产生重大影响。而且根据森隆证券2012年度预计净利润测算,投资回报率将超过7%。天阳证券管理层认为此项收购可行,并制定收购森隆证券议案提交董事会审议。 天阳证券董事会最终通过此项收购议案。随后召开的天阳证券股东大会通过了收购森隆证券的议案。2012年下半年,天阳证券通过市场化收购方式成功控股森隆证券。 2010年4月,中国财政部、证监会、审计署、银监会和保监会联合发布了《企业内部控制配套指引》。天阳证券按规定应于2012年1月1日起开始执行该配套指引。天阳证券董事会根据配套指引对自身情况进行分析研究后认为,通过公司近几年的努力,完善了五个层次的风险管理和内部控制架构,基本符合内部控制配套指引的相关要求,可以有效地预防市场风险、信用风险、流动性风险等主要风险。 天阳证券董事会研究后还认为,操作风险尤其是信息技术风险是公司面临的一项重要风险。天阳证券董事会认为,信息技术对于证券交易、清算和服务等多个方面的业务发展和管理至关重要,系统不可靠、技术不完善、数据误差都会造成公司的重大损失。尽管公司已经根据相关规定制定了较为完善的内部控制制度,但仍不能保证完全避免因操作差错和主观不作为可能带来的经济损失、法律纠纷和违规风险。特别是公司所处的证券行业是智力密集型行业,员工道德风险相对其他行业来说更加突出,员工因道德缺失而发生犯罪将给公司资产造成损失,给公司声誉造成不利影响。 为此,天阳证券于2011年下半年开始投资近亿元完善信息系统,强化IT治理建设。 天阳证券引进了专业机构全面检查公司的信息系统,查找信息管理中的盲点,强化信息系统权限管理,规范网络建设。同时,天阳证券还加强了集中交易、法人结算、营销管理、融资融券、股指期货、人力管理、OA等系统的升级优化。 要求:
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问答题资料一 E公司总部位于北京,其经营范围涉及多个领域,主要有保健品、白酒、室内设计装修和生态旅游四个业务单元。随着社会进步和经济发展,人类对自身的健康日益关注。20世纪90年代以来,全球居民的健康消费逐年攀升,对营养保健品的需求十分旺盛。在按国际标准划分的15类国际化产业中,医药保健是世界贸易增长最快的五个行业之一,保健食品的销售额每年以13%的速度增长。但是,该公司涉足保健品市场的时间很短,市场占有率很低,而且保健品行业是一个高度竞争的行业。白酒行业在我国目前基本处于成熟阶段,市场增长缓慢,受啤酒、红酒等的冲击,某些年份甚至出现了负增长。E公司的白酒业务具有悠久的历史,市场占有率多年来在全国稳定保持在前5名,而且拥有相当一部分稳定的顾客群。据国家建设部门的规划,2020年我国城镇居民人均住宅建筑面积将达32平方米,这就意味着今后每年全国城镇要新建住宅7亿多平方米,而90%以上的住宅都要进行室内装修设计。随着城市的基础建设、旧街区改造,更多的商业店铺、商务会展甚至旅游开发项目等为国内设计整体水平的提高提供难得机遇和广阔空间,该行业也成为增长率较快的行业之一。该公司的室内设计装修业务开展得较早,在业内具有较好的口碑,在我国室内设计装修市场具有较高的市场占有率。生态旅游是近年来正在兴起的产业,发展较快,E公司的生态旅游园正在建设当中,不久就将开门迎客。 针对市场上保健品产品的状况,E公司创新地开发了纳豆胶囊和冠益酸牛奶两大保健系列产品;E公司生态园即将开业,其主要特色是果菜种植,家禽、家畜和小动物喂养,儿童传统游戏等,面向的潜在客户为北京城里的小朋友。 资料二 E公司的某一业务单元下有三种产品A、B、C,这些产品的有关市场数据见下表。在A、B、C三类产品市场上,E公司的最大竞争对手是乙公司。假设市场增长率和相对市场占有率分别以10%和100%作为高低的界限标准。 市场销售数据 单位:万元 产品 A B C 甲公司销售额 2600 8800 14500 最大竞争对手销售额 4200 22000 11000 全国市场销售总额 32000 84000 64000 近年全国市场增长率 13% 6% 1% 资料三 K公司曾是E公司的同行,在市场竞争中不幸破产。E公司在总结K公司破产的过程中,发现如下情况: 材料一:为了满足公司大规模扩张的需要,把资金从上市公司转移出来,集团采取以上市公司存款为大股东贷款担保的方式“掏钱”。在难以得到上市公司过半数董事同意的情况下,集团制造虚假的上市公司董事会决议:一是未经授权代理董事签字;二是非董事人员或前任董事在决议上签字。为了便于控制,三年来公司高管和董事会成员频繁更换,仅董事长就更换4人,最近一次董事会成员更是几乎全部更换,仅保留1位原董事。公司的重大决策听命于个别核心人物,董事会对公司实际控制人未形成有效约束。由于一股独大和股权分置的股权结构,股东大会也无法对大股东和实际控制人肆意侵吞上市公司利益的行为形成制约。 材料二:在K公司,长期以来不少公司高层“把公司的钱装进自己的兜儿”,一些中层更是把公司用于奖励员工的奖金截留提成,业务人员则签署大量的虚假合同来骗取提成。 材料三:在公司快速发展的过程中,被鲜花和掌声陶醉的K公司管理层听不进任何不同意见。一位资深高层曾委婉地对时任董事长身边人员的某些做法提出批评时,被该董事长当场驳回。此后,员工再也不敢也不愿向上层提意见,信息沟通系统几乎不存在。会计信息系统由管理层随意控制,高层管理者把“公司钱揣分自己腰包”。在该公司,信息系统已经不再是一个管理和控制的工具,而是高层管理者的话筒,信息随其意愿而变。 材料四:K公司早在2000年就有了审计部,然而内部审计部门的运作情况极不理想,很少对内部控制运行情况进行监督,也未就附属公司管理失控、部分管理者“把公司钱装进自己的兜儿”等重大风险点进行报告。在一定程度上,内部审计部门的作用主要是做给银行和政府部门看的,是公司获取政府青睐和取得银行贷款的“道具”。重大决策,包括重大对外担保、大额资金划转等,都是由公司个别管理人员以邮件的形式授权或通过邮件发出划款指令,其他人员及内部审计部门全无发言权。 资料四 E公司上年销售收入5000万元,净利润400万元,支付股利200万元。上年年末有关资产负债表资料如下: 单位:万元 资产 金额 负债和所有者权益 金额 经营资产 7000 经营负债 3000 金融资产 3000 金融负债 1000 所有者权益 6000 资产合计 10000 负债和所有者权益合计 10000 根据过去经验,需要保留的金融资产最低为2840万元,以备各种意外支付。 资料五 E公司的全资子公司华中公司拥有独立的采购、生产、销售和资产购置处理权利,2010年华中公司总资产的平均额为4000万元,其总资产营业利润率(营业利润/平均总资产,营业利润=息税前利润)为20%,权益乘数为4,负债平均利率为10%,包括利息费用在内的固定成本总额为600万元,净财务杠杆为2.25,所得税税率为25%,E公司根据资本市场的机会成本计算的加权平均税后资本成本为16%。 资料六 E公司是于2008年8月共同投资设立的有限责任公司。2012年4月,E公司经过必要的内部批准程序,决定公开发行公司债券,并向国务院授权的部门报送有关文件,报送文件中涉及有关公开发行公司债券并上市的方案要点如下: (1)截止到2011年12月31日,E公司经过审计后的财务会计资料显示:注册资本为5000万元,资产总额为26000万元,负债总额为8000万元;在负债总额中,没有既往发行债券的记录;2009年度至2011年度的可分配利润分别为1200万元、1600万元和2000万元。 (2)E公司拟发行公司债券8000万元,募集资金中的1000万元用于修建职工文体活动中心,其余部分用于生产经营;公司债券年利率为4%,期限为3年。 (3)公司债券拟由丁承销商包销。根据E公司与丁承销商签订的公司债券包销意向书,公司债券的承销期限为120天,丁承销商在所包销的公司债券中,可以预先购入并留存公司债券2000万元,其余部分向公众发行。 要求:
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问答题针对资料十一,为判断C公司提出的应对计划是否可行,以及应对计划的结果是否能够改善持续经营能力,指出审计项目组应当考虑针对C公司提出的应对计划实施哪些主要审计程序。
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问答题资料: 国雄汽车投资控股股份有限公司(以下简称国雄汽投)成立于2003年,是A省政府为了大力振兴该省汽车行业而由A省汽车工业控股有限公司、A省国有资产经营有限责任公司等5家企业共同出资设立的汽车产业投资公司。国雄汽投的主要控股子公司为麒麟汽车有限公司(以下简称麒麟汽车)。 麒麟汽车成立于2004年,为中外合资企业,国雄汽投持有麒麟汽车51%股权,其余49%由欧洲某国的大型汽车集团CM公司持有。麒麟汽车董事会有5名成员,其中国雄汽投委派3名,CM公司委派2名。由于主要技术及设备均由CM公司投入,有关麒麟汽车的重大决策国雄汽投必须事先与CM公司协商,达成一致才能执行。 国雄汽投的整车制造主要由麒麟汽车完成。麒麟汽车自投产以来,年销量一直高居国内汽车企业前5名。2009年初,由于某款车型出现质量问题,需要全部召回。麒麟汽车的信誉急骤下降,当年的销量亦大幅下降,年销量排名未能进入国内汽车企业前10名。经过两年的努力,麒麟品牌汽车再次赢得了消费者的信任,2011年上半年的销量回升至国内汽车企业的第6名。 国雄汽投自成立以来,一直围绕麒麟汽车构建汽车产业链,打造以麒麟汽车为核心,上游零部件与下游汽车服务贸易协调发展的主营业务模式。国雄汽投先后与国外汽车企业合资兴建了4家零部件子公司,以满足麒麟汽车的零部件需求。近两年国雄汽投陆续收购了该4家子公司各境外投资方的全部股权,4家零部件公司现已经成为国雄汽投的全资子公司。 为了做到及时迅速地为消费者服务,麒麟汽车建立了比较健全的售后服务体系,销售及售后服务网络遍布全国。目前,麒麟汽车在全国有250家销售公司,100家维修服务站。 国雄汽投最近1期经审计的合并财务报表显示,国雄汽投的净资产为90亿元。围雄汽投过去3年的合并营业收入、净利润如下: 金额单位:人民币亿元 2010年度 2009年度 2008年度 合并营业收入 270 240 300 合并净利润 10 9 11 归属于母公司所有者的净利润 5 4.5 5.5 汽车整车制造的行业发展在国际上处于成熟期,在国内则处于成长期向成熟期过渡阶段。近几年国内汽车行业整体发展势头迅猛,2010年国内汽车销售总量超过1800万辆,比2004年翻一番。然而,国内汽车业仍然面临汽车消费需求由于油价上涨而受到抑制,以及技术先进型产品比例较小、自主创新能力较差等难题,未来发展形势不容乐观。 为此,有关政府部门出台了系列鼓励国内汽车行业发展的政策,包括:一是实施积极的消费政策,开拓城乡市场,稳定和扩大汽车消费需求;二是鼓励汽车企业加强关键技术研发,加快技术改造,提升企业素质;三是以利用新能源汽车为突破口,鼓励加强自主创新,培育自主品牌,形成新竞争优势,促进汽车产业持续稳定发展。 国雄汽投董事会经分析认为,国内汽车行业中长期仍然有巨大的发展空间。国内第一轮的高速增长阶段是2002年至2007年,刚性需求的释放主要是在一线城市,对象为公务用车或富裕家庭休闲之用的中高档大型汽车。在未来几年,随着公路交通基础设施不断改善,以及有关政府部门出台汽车产业支持政策,将会带来第二轮的消费高峰,刚性需求的释放应主要集中在二、三线城市。国雄汽投董事会预计,汽车将大规模进入包括第一线城市在内的城市居民家庭,而消费特征将从身份象征转变为代步工具。因此,经济型汽车将成为消费主流,平民消费特征明显。 国雄汽投董事会要求新上任的营销总监王女士进行研究,系统分析即将改变的消费模式对麒麟汽车销量可能产生的影响,以及国雄汽投的相关战略应否随消费模式的改变而调整。 王女士对麒麟汽车近两年的生产及销售情况进行了分析。 麒麟汽车的主打产品集中于两个系列的汽车:一是以麒麟品牌命名的高档大型汽车——“麒麟系列”汽车;二是较为大众化的中档中型汽车——“家轮系列”汽车。麒麟汽车现有一条生产线,生产部按销售计划分批安排两个系列汽车的生产。制造过程为半机械化流水线,需要人工控制部分工序。麒麟汽车的产品成本按常用的传统成本计算方法计算,制造费用以直接人工工时为基础进行分配。 家轮系列汽车由于属于较大众化的中档汽车,因此产销量远高于档次高但价格贵的麒麟系列汽车。家轮系列汽车和麒麟系列汽车均分批生产,每月批次相当。家轮系列汽车为大批量生产,每批生产100辆;而麒麟系列汽车属于小批量生产,每批生产25辆。每辆麒麟系列汽车所耗用的直接人工工时与每辆家轮系列汽车所耗用的直接人工工时大致相同。麒麟系列汽车和家轮系列汽车的单位成本中制造费用的比重较大,制造费用的主要组成部分包括设备折旧费、设备调整费用(每批家轮系列汽车与麒麟系列汽车投产前调整设备的准备工作支出)、按产品批别支付的材料发放费用(每批的费用大致相同)、质量抽检费用(麒麟系列汽车的质量抽检的单位检验时间与家轮系列汽车基本相同,但麒麟系列汽车的抽检率比家轮系列汽车高一倍)。 麒麟汽车管理比较完善,成本控制水平较高。麒麟系列汽车产量虽然较低,但毛利率一直保持较高水平。而且在维持较高售价的情况下,麒麟系列汽车订单依然很多,销售量持续增加。反观家轮系列汽车,由于几家新竞争对手的进入,虽然价格降至接近制造成本的水平,但竞争对手的价格更低,家轮系列汽车的销售量及毛利率均处于下降趋势。虽然两个系列汽车的销售总量增加,但受家轮系列汽车毛利率下降的影响,麒麟汽车利润总额却有所下降。 新上任的营销总监王女士在了解情况后,要求会计部门提供按作业成本法计算的麒麟系列汽车及家轮系列汽车的产品成本(“作业成本”),但被会计部门拒绝,理由为公司自创立以来一直按以传统的成本计算方法核算产品成本(“传统成本”),作为财务会计以及管理决策的基础。会计部门认为改用作业成本法过于复杂而且费时费力。王女士与会计部的争执引起了董事会的关注。王女士向董事会清楚地解释了采用作业成本法计算产品成本的原因,获得了董事会的支持。会计部最终向王女士提供了按作业成本法计算的相关成本数据。王女士通过分析发现,麒麟系列汽车的作业成本远高于传统成本,而家轮系列汽车的作业成本则远低于传统成本。 麒麟汽车根据作业成本重新调整两个系列汽车的销售价格,产品市场供求状况基本趋于合理,公司的利润总额逐步回升。 国雄汽投董事会在营销恢复正常后将其注意力集中于集团的中长期战略。经反复讨论后,董事会决定建设麒麟汽车第二生产厂,该项目由麒麟汽车负责投资建设。第二生产厂将集中生产家轮系列汽车,第二生产厂正式投产后,家轮系列汽车的产量将比目前产量增加一倍以上。原生产厂的生产任务不变,仍同时生产麒麟系列汽车和家轮系列汽车。麒麟系列汽车的产量基本上维持不变。 麒麟汽车董事会计划大幅增加家轮系列汽车的产量,一方面是针对国内汽车市场的消费特征的改变,即由身份象征转变为代步工具,另一方面是希望凭借扩大生产的规模经济效益将家轮系列汽车的成本进一步降低,以增强市场竞争能力。 国雄汽投与CM公司商讨了对麒麟第二生产厂的投资。CM公司因自身出现营运困难,现金严重短缺,因而不愿意再对麒麟汽车进行巨额增资。经协商双方同意,国雄汽投单独向麒麟汽车增资,用于建设第二生产厂。增资后国雄汽投持有麒麟汽车的股权相应提高至72%。 除了扩大生产规模外,国雄汽投董事会决议建设研发中心,目的是进一步降低家轮系列汽车的技术成本,提升竞争力,并拟推出一款自主研发、自主品牌的小型汽车——“小牛系列”汽车。小牛系列汽车是以小巧、简单、朴实、廉价为卖点,目标单价降低至3万元以下。国雄汽投董事会希望小牛系列汽车能够打入国内的农村市场。 国雄汽投董事会研究发现,有关调查数据显示,国内城镇的千人汽车保有量是90辆,而农村地区是19辆。目前全国城镇人口约为6亿人,农村人口约为7亿人。农村地区的汽车普及潜力巨大,但由于农民收入水平和城镇地区差异很大,目前农村地区汽车普及存在一定的难度。较富裕农民普遍能接受的汽车价格在3万元以内,而目前国内最低端汽车价格也在4万元以上。因此,若国雄汽投成功研发出单价3万元以下的小牛系列汽车,投放市场后将暂无竞争对手,而且能够在农村地区激发对超低端汽车的大量需求。 国雄汽投董事会决定成立一家新的全资子公司作为研发中心,研发并生产小牛系列汽车,而不再考虑引入外资伙伴成立中外合资企业。国雄汽投董事会估计建设第二生产厂及研发中心需要投入约30亿元人民币。国雄汽投董事会考虑向现有5家股东企业发行普通股筹集资金,并向A省政府汇报了有关情况。A省政府研究后认为,国雄汽投的现有5个股东均为省属企业,再投入30亿元将对这些企业带来巨大财务压力,而且A省政府也明确表示,在现阶段不希望国雄汽投引入新的股东。 国雄汽投董事会经研究最终决定发行15亿元的公司债券,缺口的15亿元由国雄汽投的留存利润补足。国雄汽投拟发行的公司债券确定为10年期固定利率债券,票面年利率为5%,每年年末付息一次,不计复利,到期一次还本,该公司债券无担保。经资信评估公司综合评定,该公司债券的信用级别为AA+级,发行人长期主体信用级别为AA+级。国雄汽投在此之前并未发行过任何公司债券。 在筹划发行公司债券过程中,国雄汽投董事会考虑到相同期限和信用等级的公司债券的市场利率在过去一年均维持在约5%的水平,因此将公司债券的面票利率确定为5%,并拟采用平价方式发行该公司债券。 大众律师事务所为国雄汽投发行公司债券出具了法律意见书,认为发行人具备发行公司债券的主体资格,本次发行已经取得所需的合法批准和授权,并符合有关法律法规的要求。 由于宏观经济突然出现较大的调整,在国雄汽投公司债券发行前10个工作日相同期限和信用等级的公司债券的市场利率上升至6%。 在国雄汽投的债券筹集说明书摘要中的“筹集资金用途”部分披露了关于第二生产厂投资项目的项目评价指标: “该项目经济效益良好,经测算,项目内含报酬率为16.5%,项目净现值为10.9亿元,投资回收期为7年。” 在成功发行公司债券取得筹集资金后,国雄汽投开始筹划启动第二生产厂及研发中心的建设工作。由于国雄汽投以往的研发工作均依赖合资外方,国雄汽投自身并无实施大型研发项目的经验。为此,国雄汽投对外公开招聘了一位有丰富相关经验的研发中心总监蔡女士。 国雄汽投董事会要求新任总监蔡女士提交一份分析国雄汽投研发项目的风险与相关控制的研究报告。另外,由于研发中心需要自行开发多个支持各项研究开发工作的信息系统,董事会亦要求蔡女士在其报告中重点介绍信息系统的项目管理工作。 蔡女士知悉财政部等部委颁布的企业内部控制应用指引系列的第10号是关于研究和开发的,但蔡女士并不了解第10号内部控制应用指引的具体内容。为了完成国雄汽投董事会要求提交的报告,蔡女士请国雄汽投的梁总会计师向其解释第10号内部控制应用指引的具体内容,并将相关部分内容写入其报告中。 国雄汽投董事会对于2009年出现的某款车型质量问题,及其召回产生的对销售量和品牌声誉的负面影响记忆犹新。鉴于国雄汽投目前关注的是降低家轮系列汽车的成本,以及研发超低成本的小牛系列汽车,国雄汽投董事会特别关注了降低成本可能对车辆质量的影响。国雄汽投董事会因此聘请了青山咨询顾问公司(“青山咨询”)进行研究,要求提供提高质量的工作方案。 青山咨询建议国雄汽投采用全面质量管理(即TQM)。青山咨询建议国雄汽投控股子公司均需实行TQM,特别是负责生产麒麟系列汽车和家轮系列汽车的麒麟汽车。然而,麒麟汽车的生产流程和质量控制一直由CM公司委派的外籍工程师团队负责,使用的是CM公司统一使用的质量管理程序,而不是TQM。麒麟汽车的外籍工程师并不了解TQM,因而不愿意执行TQM。国雄汽投董事会要求青山咨询向外籍工程师解释TQM的概念,说明TQM的作用和意义,务必说服他们配合落实执行TQM。 麒麟汽车多年来均由永安会计师事务所提供审计服务,该审计项目合伙人杨小兆收到麒麟汽车外方副总经理费格逊先生(Mr. Ferguson)的电子邮件,邮件中提及以下事项: 1.麒麟汽车有十多辆家轮系列汽车存放于各销售公司作为陈列品,拟以正常销售价格的5折出售给员工。虽然审计人员并非员工,但费格逊先生在电邮中表示,由于杨小兆与麒麟汽车有多年的密切工作关系,若杨小兆有意购买,亦可以享受与员工同样的折扣。 2.麒麟汽车的中方董事兼人力资源总监李先生告知费格逊先生,李先生的儿子刚大学毕业,加入了永安会计师事务所,并被指派到麒麟汽车审计项目小组作为初级审计员。 杨小兆认为上述事项可能涉及注册会计师职业道德,因此立即以电邮回复了费格逊先生,解释上述事件对注册会计师独立性的可能影响。 要求:
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问答题资料(一) 亚的集团(以下简称亚的)是一家以家电业为主,涉足房产、物流、家具等领域的大型综合性现代化企业集团,集家用空调、中央空调、冰箱、洗衣机等家电产品开发、设计、制造、销售于一体,是国内白色家电规模最大、实力最雄厚的大型产业集团之一,旗下拥有亚的、威灵、HL、RSD等十余个品牌。除北京总部外,亚的集团还在国内的广州,中山,重庆,安徽合肥及芜湖,湖北武汉及荆州,江苏无锡、淮安及苏州,山西临汾,河北邯郸等地建有生产基地;并在越南、白俄罗斯建有生产基地。亚的集团在全国各地设有强大的营销网络,并在海外各主要市场设有超过30个分支机构。此外,制冷家电集团在全国各地设有强大的营销网络,并在美国、德国、加拿大、英国、法国、意大利、西班牙、阿联酋、日本、中国香港、韩国、印度、菲律宾、新加坡、泰国、俄罗斯、巴拿马、马来西亚、越南等地设有二十多个海外机构。 亚的集团于上世纪60年代末成立,80年代初开始生产电风扇,从而进入家电行业,并开始使用“亚的”品牌;之后80年代中期到90年代,企业开始制造空调、成立电机公司和电饭煲公司,进行股份制改造和事业部改造,并通过收购DZ进入空调压缩机领域,之后陆续成立信息技术公司、物流公司和电工材料公司。2003年相继收购云南、湖南客车企业进军汽车行业,进入多元化发展。2004年与DZ开利签署合作协议,先后收购:RSD、HL制冷产业,实力全面提升,集团品牌被评为中国驰名商标。2013年9月18日,亚的集团在深交所上市,旗下拥有若干家子上市公司。 资料(二) 2004年,为了进一步扩大规模加快发展,亚的相继并购合肥RSD和广州HL两家家电企业作为其子公司,继续将家电业做大做强。 当时的,RSD是一家以生产豆浆机为主的民营企业,其企业愿景是将物美价廉的豆浆机摆进普通居民的厨房,让普通居民足不出户喝上新鲜香浓的豆浆。由于渣浆分离操作不便和内桶豆渣难以清理,豆浆机上市初期在市场上认同度较低,市场总体需求量不大,总体增长率偏低。被亚的并购之后,经过持续的革新和改造,RSD公司生产的新型豆浆机实现了渣浆的轻松分离和内桶豆渣的简捷清理,获得了中老年客户群的广泛认可,而且随着健康饮食观念的推广,豆浆已逐渐成为时尚的健康饮料,因此,RSD公司新型豆浆机销售量快速增长,出现了供不应求的局面。鉴于豆浆机市场的迅速扩张,其他著名小家电企业开始加强研发,拟推出类似产品,抢夺市场。亚的公司为应对变化,进一步改善了相关财务战略目标。下面是关于其子公司RSD公司豆浆机产品2004年的相关财务信息: 金额单位:万元 项目 金额 销售收入 6000 税后利润 300 股利 60 利润留存 240 期末股东权益 1200 期末负债 1200 期末总资产 2400 销售净利率 5% 销售收入/期末总资产 2.5 期末总资产/期末股东权益 2 收益留存率 80% 2004年销售增长率40%,投资资本回报率20%,资本成本10%。 资料(三) XTE是亚的集团的一家上市子公司,公司目前发行在外的普通股为15000万股,每股价格为2元,没有负债。公司现在急需筹集资金6000万元,用于投资新开发项目,现拟定如下三个筹资备选方案: 方案一:发行10年期的公司债券,债券面值为每份1000元,票面利率为10%,每年年末付息一次,到期还本,发行价格拟定为1100元/份。目前等风险普通债券的市场利率为10%。 方案二:按照目前市价公开增发股票3000万股。 方案三:按面值发行10年期的附认股权证债券,票面利率10%,每张债券附送10张认股权证。认股权证只能在第5年末行权,行权时每张认股权证可按1元的价格购买1股普通股。公司未来仅靠利润留存提供增长资金,不打算增发或回购股票,也不打算增加新的债务筹资,项目投资后公司总价值年增长率预计为9%。目前等风险普通债券的市场利率为12%。本次发行的附认股权证债券拟由Y承销商包销。根据XTE公司与Y承销商签订的包销意向书,该债券的承销期限为90天,Y承包商在所包销的附认股权证债券中,可以预先购入并留存附认股权证债券2万份,其余部分向社会公众发行。 假设上述各方案的发行费用均可忽略不计。 资料(四) 亚的公司房地产子公司甲,其主要市场集中在西南地区,例如四川、重庆、贵州等地。近年来,随着企业规模扩大,公司领导人准备北上,进军寸土寸金的北京市场。为此,公司特别派人提前来到北京,对北京的房地产市场进行了调查。北京作为首都,虽然有全球经济危机的影响,但2009年,北京市地区生产总值增速仍达10.1%,人均GDP首次突破1万美元大关,人均GDP的增长就意味着老百姓更富裕了。对于房地产市场而言,经过2009年房价的疯狂上涨之后,为了抑制房价的过快上涨,北京市场出现了一些明显的政策信号,如开发商拿地首付款至少50%,停止二手房营业税优惠,严厉打击捂盘惜售哄抬房价的种种行为,并中止二套房贷优惠,执行利率1.1倍政策。这些政策的执行将对北京的房地产市场和开发商产生较为长期的影响。除了这些宏观政策因素外,该公司人员还走访了北京的一些专业人士以及部分消费者,对北京市场居民购买住房的消费行为特征(例如居住面积、户型的喜好、家庭结构、收入构成等)、住宅建筑的技术特点等进行了了解,为公司下一步进军北京打下了良好的基础。 资料(五) 亚的公司的子公司乙是国内一家高档家具生产企业,经过多年的打拼,企业已经具有一定规模,但公司创始人发现,自己所处的行业经过多年的竞争,生产能力已经严重过剩,同时替代品的出现也降低了产品的利润率,市场增长率严重下降。面对这种现状,企业要想再进一步发展已经没有什么空间了。但与中国相邻的越南对此种产品的需求却呈现出如火如荼的局面。越南高档家具市场拥有30多个本地品牌,还有若干国外驰名品牌。这些品牌家具在设计、生产制造等各方面都存在着明显的不同。市场上虽然企业数量不少,但由于增长迅速,盈利水平仍然可观。随即决定将自己的产品出口到越南。 进入越南市场的初期,亚的公司聘请咨询公司对市场上众多高端家具品牌进行分析,根据这些企业的不同确定了不同的战略群组。在此基础上,选择了最适合自己的战略群组。针对该群组竞争对手的策略制定出从产品设计、价格制定、促销、售后服务措施等一系列竞争对策,开始进入越南市场。经过一段时间的运作,发现销售效果并不是很明显。经过分析,发现原来越南对出口到该国的产品征收了高额关税,导致公司产品竞争力下降。为此,公司决定改变原来直接出口产品的策略,而是在越南当地收购了一家生产同种产品的企业,从而提升了企业产品竞争力。企业经营又重新恢复了生机。 要求:
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问答题资料(一) 惠万家集团股份有限公司(以下简称惠万家集团)成立于2004年,发展至今,已成为国内较大的综合类商城,主营业务是综合电器、汽车、百货、办公耗材、文体用品、母婴用品、粮油食品的销售,另包括自营品牌产品的设计、生产与配送。惠万家集团所经销的品牌包括进口品牌和国产品牌。 惠万家集团实施多元化、规模化、低成本和高效率的发展战略,不断地适应市场需求和制造业的产业调整政策,以综合电器、百货为主导的专业连锁发展模式在全国快速复制,通过各种管理技术的运用以低成本高效率的速度进行扩张。2015年,惠万家集团继续实施连锁网络均衡发展策略,主要包括继续加大重点城市及一、二、三线城市的同城渗透力度,加快固定成本分摊,提高边际经营效益;同时在部分空白的三线城市增加实体销售办事处,有选择地进入新疆、内蒙、西藏、宁夏等地区,并按规划进入县级城市及相对富裕的乡镇。 惠万家集团商品经销模式分为线上和线下,竞争非常激烈。2015年初,国内各大电商屡打价格战。惠万家集团在进行促销时,未完全履行促销宣传承诺,因此受到了监管部门的审查和批评,并勒令整改,已经严重影响到企业正常生产经营活动。但投资分析师、机构投资者对惠万家集团2015年的盈利能力存在乐观预期,惠万家集团CEO在接受采访时,也声明2015年第二季度起收入将会有大幅的增长。 惠万家集团正在筹备国内上市,为进行技术改造,需更新一套自动化经销系统,出于优化财务报表的考虑,2015年,惠万家集团通过表外融资解决了资金短缺问题。 2015年12月,各大电商针对部分百货商品推出低价团购活动,惠万家集团线下销售的相应百货商品大量积压,惠万家集团计划针对该部分商品推出2016年元旦送好礼活动。 惠万家集团供应商根据惠万家集团的采购数量或金额,按照约定的标准向惠万家集团提供返利。返利的结算一般以季度为周期,本季度的返利于下一季度进行结算。返利是惠万家集团经营业绩的重要组成部分。 外国品牌在国内市场较受欢迎,进口比例较大。近几年,因各地原材料、人工等成本均在上涨,进口商品的成本价格波动较大,进口商品价格上涨将对销售毛利产生不利影响。为规避商品的价格波动风险,惠万家集团采取套期保值策略,在期货市场上进行主要商品的期货交易。 惠万家集团设监事会,监事会由5人组成,其中3名股东代表,2名由职工代表大会选取的职工代表。惠万家集团管理层自成立之日起几乎未发生变动,对于细小的人员变动,在入职前后均进行了相关的考核,惠万家集团监事会最近几年均未召开。 惠万家集团通过ERP软件的形式调用整个集团各个部门的资源,做到资源的最优配置,资源共享,信息共享。惠万家集团及下属各个子公司之间可以在恰当的授权下通过系统调配所需电器、汽车、耗材、文体用品等,形成惠万家集团内部交易。 资料(二) 惠万家集团2014年度财务报表由华兴会计师事务所审计。天信会计师事务所于2016年初首次接受委托对惠万家集团2015年度财务报表进行审计,指派注册会计师石伟担任审计项目合伙人,注册会计师赵刚担任项目组负责人。 在开展初步业务活动时,石伟注意到以下事项: (1)注册会计师陈旭系天信会计师事务所的合伙人,与石伟同处一个业务部门。陈旭持有惠万家集团股票20000股,每股12元,由于陈旭尚未出售该股票,天信会计师事务所未委派陈旭担任集团审计项目组成员。 (2)审计过程中,适逢惠万家集团招聘高级管理人员,审计项目合伙人石伟应惠万家集团的要求对可能录用人员的证明文件进行检查,并就是否录用形成书面意见。 (3)审计项目组成员林婷将于2016年6月起担任惠万家集团下属子公司惠万家集团汽车有限公司的财务经理。 (4)审计项目组成员张欢的哥哥在惠万家集团研发部门担任研发部门总监。 资料(三) 惠万家集团于2015年12月31日拥有若干被投资企业,部分被投资企业情况摘录如下: 被投资企业名称 持股比例 主营业务 说明 惠万家集团综超有限公司 100% 大卖场、生活超市 (1) 惠新电器有限公司 100% 各类电器研发、生产、销售 (2) 惠万家集团汽车有限公司 100% 乘用车、中轻型商用客车 (3) 惠万家集团贸易有限公司 55% 集团产品的出口销售 (4) 惠万家集团修配有限公司 30% 修理、修配业务 (5) (1)惠万家集团综超有限公司(以下简称惠万家综超)在全国各个一线城市均设有卖场,2015年度的营业收入占惠万家集团合并营业收入的30%。惠万家综超的经营情况和财务状况稳定。 (2)惠新电器有限公司(以下简称惠新电器)主要从事各类电器商品、通讯互联网、数码商品的研发、生产和销售,大部分产品通过惠万家综超卖场对外销售。惠新电器2015年度的营业收入占惠万家集团合并营业收入的10%,2015年度的现金流量占惠万家集团合并现金流量的22%。 (3)惠万家集团汽车有限公司(以下简称惠万家汽车)主要从事汽车的研发、生产和销售。该公司2015年度的营业收入占惠万家集团合并营业收入的6%。 (4)惠万家集团2015年1月1日取得惠万家集团贸易有限公司(以下简称惠万家贸易,注册地为天津)30%的股权,按照权益法核算,支付银行存款1000万元,当日惠万家贸易可辨认净资产公允价值为3000万元(等于可辨认净资产的账面价值)。2015年上半年惠万家贸易实现净利润600万元,其他综合收益增加200万元,2015年7月1日惠万家集团又取得惠万家贸易25%的股权,支付银行存款1000万元,当日惠万家贸易可辨认净资产公允价值为4500万元,取得该部分股权后,惠万家集团对惠万家贸易形成控制。假定惠万家集团、惠万家贸易在2015年7月1日前不具有关联方关系,两次交易不属于一揽子交易。惠万家贸易进行了若干远期外汇合同交易,以应对2015年度外汇汇率持续波动的风险。 (5)惠万家集团2014年初购得惠万家集团修配有限公司(以下简称惠万家修配)80%的股份(合并前,二者不存在任何关联方关系),初始投资成本为3000万元,当日惠万家修配可辨认净资产公允价值为3500万元,账面价值为3400万元,差额由一批存货导致,该批存货当年出售了70%,剩余的30%在2015年上半年全部出售。惠万家修配2014年全年实现净利润300万元,其他综合收益增加50万元,2015年上半年惠万家修配实现净利润120万元。2015年7月1日惠万家集团出售了惠万家修配50%的股份,售价为2500万元。剩余股权在丧失控制权日的公允价值为1500万元。剩余股份能够保证惠万家集团对惠万家修配的重大影响能力。 根据天信会计师事务所制定的惠万家集团2015年度财务报表审计计划,惠万家贸易由天信会计师事务所天津分所负责审计,惠万家集团本部及其他被投资企业均由天信会计师事务所的集团项目组负责审计。 资料(四) 集团项目组在审计过程中注意到以下事项: (1)2015年8月,惠万家集团以银行存款500万元购入某航空公司的股票,购入后对该航空公司不具有控制、共同控制或重大影响,惠万家集团准备长期持有该部分股票。2015年末,该部分股票增值60万元。 惠万家集团将该部分股票作为交易性金融资产核算,年末确认公允价值变动收益60万元,计入公允价值变动损益。 (2)惠万家集团为建造一项大型生产用设备于2015年1月1日取得两笔专门借款,2015年2月1日开始动工兴建。该设备工期为23个月。2015年4月1日至5月31日因劳动纠纷停工,6月1日恢复施工;2015年8月1日又因为安全事故停工,直至12月1日才恢复施工。 惠万家集团2015年确认资本化期间共5个月,分别为2月、3月、6月、7月、12月,停工期间借款利息确认为财务费用。 (3)为了扩大销售量,2015年1月1日起,惠万家会员去惠万家集团实体店购买电器商品、通讯互联网、数码商品的,消费5元积1分,特价商品、批发商品及部分特定商品除外。惠万家集团奖励积分方式使用包括但不限于兑换礼品、兑换电子券等方式,兑换电子券购物比例为100分=1元。积分有效期至2015年12月31日。 惠万家集团在销售商品时按照实际收取的价款确认营业收入及相应的增值税销项税额。对赠送的积分在个人消费者凭积分卡实际使用时,各销售公司将相关积分兑换时发生的支出及兑换产品、电子券的金额计入当期营业成本。 (4)2015年,惠万家集团以支付土地出让金的方式购入土地所有权,用于建设新办公区和库房,土地出让金为6000万元,2015年9月,政府返还2000万元作为补贴,截至2015年年末,办公区和库房均未开始建造。 惠万家集团将收到的政府补贴计入营业外收入。 (5)2015年1月1日,惠万家集团与海心公司签订销售合同。合同规定,惠万家集团向海心公司销售300台空调,每台空调产品销售价格为0.35万元,海心公司在2016年1月31日前支付货款。惠万家集团已开具增值税专用发票,产品已经发出。 年末惠万家集团得知海心公司资金周转困难无法收回该债权,因此将原来确认的收入冲回,同时对应收账款全额计提坏账准备。 (6)惠万家综超于2015年初新增4家卖场,在基础设施配备完全后,卖场进行招商。惠万家综超告知各供应商进驻该卖场须按每种品牌1万元标准交纳入场费,针对卖场外设置的展销台,如需展示商品,需要交纳一部分展示费。截至2015年末,4家卖场共收取入场费360万元,展示费50万元。 惠万家综超针对该部分收取的费用,按照平销返利行为冲减当期增值税进项税额。 (7)惠万家贸易2015年6月初从金辉种子酒业公司(系生产企业)购进滋补药酒(消费税税率10%)一批,取得的防伪税控系统开具的增值税专用发票上注明价款50万元,增值税款8.5万元,另支付购药酒的运输费用3万元,取得一般纳税人货运公司开具的专用发票。当月该批药酒全部报关出口,取得销售收入90万元,增值税退税率为13%。 针对该项交易,惠万家贸易财务人员认为,出口药酒应退消费税税款9万元,应退增值税税款11.7万元。 (8)2014年初,惠万家集团以实物资产1600万元直接投资于泽宇公司,取得泽宇公司40%的股权。2015年12月,惠万家集团全部撤回对泽宇公司的投资,取得资产总计2600万元,投资撤回时泽宇公司累计未分配利润为1000万元,累计盈余公积150万元。 针对该项交易,惠万家集团确定的应缴纳的企业所得税为100万元。 (9)惠万家集团在“财务费用”账户中扣除了三次利息费用:一次向银行借入流动资金2000万元,借款期限6个月,支付利息费用45万元;一次经批准向职工借入流动资金500万元,借款期限9个月,支付利息费用22.5万元;一次是经批准发行债券的利息支出80万元(该债券2014年9月1日发行,本金1000万元,两年期,利率8%)。 针对上述利息费用,惠万家集团在计算企业所得税时均已税前扣除。 资料(五) 审计项目组负责人赵刚复核部分审计项目组成员的工作底稿时,发现如下事项: (1)因惠万家集团的应收票据均在2015年初进行贴现,审计项目组成员李佳无法清点具体票据,在审计时检查了应收票据备查登记簿记录,确定了应收票据是完整的。 (2)在针对销售费用的发生认定实施细节测试时,审计项目组成员陈军采用传统变量抽样方法实施统计抽样。在对选中的一个样本项目进行检查时,陈军发现所附发票丢失,于是另选一个样本项目代替。 (3)在清理回函时,共收到积极式函证的回函和传真件20份,其中表明有差异的5份;消极式函证的回函和传真件15份,其中表明有差异的10份。对未取得回函的积极式函证的应收账款,在检查了发运凭证和销售发票后,确认了应收账款的存在。 (4)惠万家集团存在一项利率互换合约,其公允价值由财务部人员自行计算取得。由于审计项目组成员张颖缺乏审核该利率互换合约公允价值的能力,未对该公允价值计算过程进行详细检查。 资料(六) 惠万家集团的财务总监在与项目合伙人石伟进行沟通时就以下事项征询石伟意见: (1)2015年11月,惠万家集团采购了一批用于广告营销活动的特定小型家用电器,已向客户付款。截止2015年末,该批商品尚未到货。财务总监希望石伟就上述交易的会计处理提出分析意见。 (2)2015年11月,惠新电器与新海公司签订一份A电器销售合同,约定在2016年2月末以每台1万元的价格向新海公司销售2000台A电器,违约金为合同总价款的30%。至2015年12月31日,惠新电器生产了1200台A电器台,每台成本1.2万元,其余产品因原材料大幅上涨的原因停产,由于生产A电器所用原材料需要从某国进口,而该国社会动荡,所需原材料预计2016年4月以后才能进口,恢复生产的日期很可能是2016年5月份。财务总监希望石伟就上述事项的会计处理提出分析意见。 (3)2015年6月1日,惠万家修配管理层制定了辞退计划。2015年6月20日,惠万家修配与部分职工签订了正式的解除劳动关系协议。该协议签订后,惠万家修配不能单方面解除。根据该协议,惠万家修配于2015年7月1日起至2015年12月31日期间将向辞退的职工一次性支付补偿款。 针对上述辞退计划,财务总监希望石伟就惠万家修配在实施辞退计划时的个人所得税处理提出分析意见。 资料(七) 2015年末,部分消费者以惠万家集团部分型号的汽车DSG变速箱经常发生故障为由,联名起诉惠万家集团,并提出巨额赔偿要求。惠万家集团的律师认为,根据相关的规定和目前掌握的资料,惠万家集团很可能支付高额的赔偿金。惠万家集团未在2015年度财务报表附注的“重大事项”中进行披露。 其他资料: 上述所涉及企业均为增值税一般纳税人,适用的增值税税率是17%,适用的企业所得税税率是25%。 要求:
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问答题针对资料(八),假定不考虑《中国注册会计师职业道德守则》的规定,代注册会计师甲回答财务总监提出的问题。(4分)
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问答题资料(一) 盛世中华科技集团股份有限公司(以下简称盛世中华)是国有独资公司。盛世中华及其下属企业在全球分为两个主要业务分部:薄膜晶体管液品显示器件业务(以下简称“TFT—LCD”)和小尺寸平板显示业务及其它业务。其它业务包括精密电子零件、材料业务及发展自有房产的物业管理业务等。该公司的总裁兼任董事长、监事,而且公司的大小权力都几乎集中于总裁,而且该企业对于重大决策、重大事项、重要人事任免、大额资金使用等问题只要由总裁签字批准即可。 盛世中华是由原北京电子管厂(后实施“债转股”转制为“北京盛世中华投资发展有限公司”)作为主要发起人,于1993年4月9日采取定向募集方式设立的股份有限公司。根据相关的法规,原北京电子管厂注入本公司的资产、负债经评估及政府国有资产管理主管机关确认后,以评估价值作为初始成本记入本公司账内。本公司的境内上市外资股及境内上市人民币普通股股票分别于1997年6月10日及2001年1月12日在深圳证券交易所上市交易。 盛世中华经历过两次“技术替代之危”,其中“第一次替代之危”发生在1990年初期。盛世中华的前身是北京电子管厂,在新中国成立后的前30年,其曾是中国最大最强的电子元器件厂,也是中国电子工业的骨干和摇篮。但改革开放后,这个“万人大厂”却迅速濒临破产边缘,其根本原因是半导体技术对电真空技术的替代。盛世中华整整用了5年时间,度过了那场惨痛的技术替代危机。 从1993年至1998年,盛世中华最显著的战略举措是“市场化生存”与“国际化拓展”。前者是生产适销对路的产品,生产与原有的电真空技术具有技术连续性的CRT(彩色显像管),并将生产能力转向为CRT配套;后者是建立合资企业,让员工们学到了现代工业文明所必备的素质和习惯,为开创事业积累技术人才,培养国际化管理团队。从盛世中华创立第一年开始盈利800万元,到第五年盈利突破4000多万元。这不仅意味着盛世中华拥有可以投资的资本,更标志着盛世中华从市场化生存企业转向竞争性企业。 仅仅相隔10年,盛世中华又遭遇“第二次替代危机”,其源自TFT—LCD(薄膜晶体管液品显示器件)技术替代CRT技术。面对新一轮技术替代之危,盛世中华早有准备。早在1994年,CRT技术和产品在中国如日中天之际,盛世中华就成立了项目研究小组,探索下一代替代技术。并于1998年,中国彩电工业还处在“CRT彩电出货量和出口量上均列世界第一”的繁荣景象之际,就已独自做出进军液品显示产业的战略抉择,开始从围绕CRT的传统显示领域,向半导体革命后的新型显示领域转变。2003年1月,盛世中华以3.8亿美元(资本金1.5亿美元,其余资金为当地融资)完成收购韩国现代电子TFT—LCD业务,由此进入平板显示领域的前沿——薄膜晶体管液晶显示器件(TFT—LCD)显示领域。盛世中华也创造了“境外并购—海外融资—国内建设—带动配套”的发展模式,至今该公司已经成为中国大陆唯一一家拥有自主知识产权的液晶面板制造商。进入TFT—LCD之后,2003年9月,盛世中华在北京经济技术开发区开建中国内地最大的TFT—LCD工厂——第5代TFT—LCD生产线,其设计产能为月产6万张(后来扩充到10万张)玻璃基板,一年后的9月竣工,2005年5月该生产线量产,这个过程盛世中华创造了业内建设最快、设备最先进,良品率爬坡最快的纪录。尽管如此,初入行业的盛世中华刚建成就遇到行业周期的低谷,2005年和2006年,盛世中华连续亏损,但2007年,盛世中华大赚7亿多元,摘掉了ST的帽子。这一方面是由于行业的低谷造成的。当然也与盛世中华的产品线不够丰富,产品调整回旋余地小不无关系。盛世中华一直以将自己打造成一家显示领域的世界领先企业为目标,但要实现这个目标单靠第5代TFT—LCD生产线显然是不够的。 液晶面板行业从一开始就是个全球化的市场,公司和全球行业内企业都是竞争合作的关系。中国大陆液晶面板企业的生存之路充满荆棘,随着液晶面板价格连续下降,外资品牌开始大肆向中国面板企业施压。除了盛世中华,其他企业的高世代项目也都在加速进程。与没有上游液晶面板业务的企业进行交叉持股形成利益捆绑成为外资品牌强势进驻内地市场的又一战略,从而打开面板的销路。中国液晶面板企业自刚刚投产时,面板产业风险随之而来。平板电视滞涨期到来,过去有20%以上增长,目前这种情况出现的可能性不大。3D、智能成为中国高端平板电视的基本配置,但是目前技术都是来自国外,意味着无论如何做都不得不面临专利问题。由于技术掌握在别人手里,中国液晶面板企业生产成本至少高出一半。另一方面外资品牌双重施压中国液晶面板企业,迫使中国企业洗牌。从2010年初开始,以夏普、三星为代表的一些国际液晶面板生产企业因操纵价格受美国法院反垄断制裁,加之液晶电视销售预期低,国际液晶面板市场售价持续走低。全球液晶面板业处于寒冬期,各家企业面对价格的持续下滑,利润已经很薄。2011年,在金融危机过后液晶面板业更是处于较为复杂的环境。 资料(二) TFT—LCD产业是国家重点鼓励发展的行业。国务院在《国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006—2020)》明确提出要重点发展高清晰度、大屏幕显示产品,建立平板显示材料与器件产业链;《国民经济和社会发展“九五”计划和2010年远景目标纲要》提出电子工业是我国国民经济的支柱产业,并将液晶显示器件列为新型电子元器件发展重点之一;此外,液晶显示器件还被列入国务院《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》。 2010年初,经国务院批准,国家发改委、工业和信息化部联合发布了《2010年至2012年平板产业发展规划》,规划以突破新型显示产业发展的瓶颈为目标,统筹规划、合理布局,以高世代TFT—LCD面板生产线建设为重点,注重新型显示产业链的体系建设以及器件、配套材料、专用装备、模组、整机一体化等环节的研发和产业化能力的提升,这为我国平板显示产业快速发展创造了更为良好的政策环境和市场环境。 2010年5月18日,国家发改委网站发布了《关于20lO年继续组织实施彩电产业战略转型产业化专项的通知》,将目光瞄准平板电视产业上游,并对有“第三代显示技术”之称的AM—OLED(有机发光二极管)的研发和产业化提出了新的要求。 2010年9月8日,国务院常务会议审议并通过《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》,确定节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料和新能源汽车等七大产业为现阶段重点发展和扶持的产业,要在重点领域集中力量,加快推进。平板显示作为新一代信息技术的三大基础行业之一,与集成电路、软件业一起明确列入了七大战略性新兴产业规划。 2011年3月14日,第十一届全国人民代表大会第四次会议批准通过了《中华人民共和国国民经济和社会第十二个五年规划纲要》,将平板显示、集成电路等新兴产业列入其中,为平板显示产业在产业结构调整、产业创新、科技创新等方面的发展提供了有力保障与支持。 国家一系列扶持政策的出台表明了我国政府对发展我国TFT—LCD产业的积极扶持态度,充分显示出TFT—LCD产业在电子信息产业中的战略地位。 资料(三) TFT—LCD面板上游配套部件主要包括:玻璃基板、偏光片、彩色滤光片、背光模块、液晶材料和驱动IC。构成液品面板的玻璃基板、偏光片、彩色滤光片等零部件和原材料,集中在少数几个外资厂商手中。 玻璃基板是液晶面板生产的上游关键性部件,尽管该部件只占液晶面板总成本的17%,但最为娇贵,运输成本非常高。目前,全球TFT—LCD的玻璃基板供应中有99%以上的份额集中在美国康宁、日本旭硝子等几大厂商手中。而能供应五代线和六代线玻璃基板的只有康宁和旭硝子,其中,康宁占据了全球50%以上的市场份额。 除了玻璃基板占液晶面板成本比较高,排名第二的偏光片约占TFT—LCD面板原材料制造成本的11%左右。日本是最早应用和发展偏光片产业的国家,总体看来,日系厂商仍占据着技术和市场的主导地位,但韩国和中国台湾地区正加速此市场的版图变化。韩国首家偏光片厂商LG化学于2000年3月实现量产,年产能125万片。分析师指出,LG化学2008年第四季度在全球偏光片市场的占有率已升至30%,超越日本日东电工成为全球第一,其2009年的市场占有率达到45%,预计2012年将突破50%。 国内行业分析人士认为:除了背光模块本地配套率较高外,国内平板行业的其它上游配套产品都必须依赖进口。国内液晶生产线的本地配套率仅徘徊在30%左右。TCL集团也曾在其面板业务的一份可行性报告中写道:“公司部分关键原材料仍需依赖进口,原材料和零配件采购方面议价能力不具备优势,关键原材料仍需依赖进口,使得公司面临着原材料价格上涨所带来的经营风险。”在中国台湾地区的南科液晶园区,其产业配套率中,玻璃基板为92%、偏光片为73%、彩色滤光片为83%、背光模块为97%、驱动IC为78%。 2009年10月1日,夏普位于日本大阪府堺市的第十代液品面板生产线开始投入生产,该生产线是全球首条十代线,于2007年11月开始建造,占地127万平方米,能够生产规格为2880×3130mm的液晶母板,最高月产量可达到72000块,投产初期月产量也达到36000块。十代线1块玻璃母板可以切割成15块40英寸,或8块57英寸,或6块60英寸的子面板。 近几年国内对高世代液品面板生产线落户地名额的争夺达到白热化地步。经过激烈的竞争,最终确定了北京、南京、合肥、昆山、苏州、广州及深圳七个城市的高世代液晶面板线建设。 高世代液晶面板生产线的建设,良品率的提升很重要,同时,周边配套产业尤其是材料配套的整体供应能力对产业链的建设也有很大的影响。目前,我国各地的国家高新区都在积极做布局,谋划液晶面板全产业链的配套生产,这对国内液晶面板高世代生产线的建设是积极的推动力量。 资料(四) 2007年10月,盛世中华成立成都盛世中华光电科技有限公司,建设4.5代TFT—LCD生产线,进军移动产品用液晶显示模块,该条生产线2008年3月动工建设,克服了汶川大地震的影响,已经在2009年10月顺利投产。盛世中华进军小尺寸液晶面板生产领域被业内看作是其实现产品线多元化,强化盛世中华在移动和应用显示产品领域的核心技术能力,成为显示领域世界领先企业的重要一步。但至今很多人都不明白为什么在各家液晶面板生产企业竞相发展高世代生产线时,盛世中华却进军小尺寸液晶面板生产领域。对此,盛世中华的解释很简单——中国小尺寸液晶面板市场庞大,盛世中华有五代线的运营管理经验,丰富产品线是使企业价值最大化的顺势而为。 有一条5代线和建设一条4.5代线,盛世中华在五年之内建设两条生产线,应该不算慢了,但就在其4.5代线动工不久,2008年10月,盛世中华又宣布成立合肥盛世中华光电科技有限公司,动工建设内地首条第6代TFT—LCD生产线,项目总投资175亿元人民币。而此时,金融危机正如火如荼,全球所有的IT巨头都处于水深火热的市场之中,也因为金融危机,设备和工厂材料价格下降,盛世中华合肥六代线项目投资比原计划节省了约10亿元人民币投资,该项目公司在2009年底还获得了合肥高新区管理站、合肥市发改委和经济信息化委,以及国家发改委2亿多元的创新扶持和补贴。 就在6代线推进的同时,盛世中华也正积极筹备在北京建设一条更高生产线。2009年8月31日,盛世中华8.5代线奠基。北京项目总投资280亿元,产量为液晶面板9万张,可生产26、32、47、52、55英寸液晶电视显示屏和模组。这一项目将彻底结束我国大尺寸液晶面板市场需求完全依赖进口的局面。该项目的动工标志着盛世中华完成战略布局,8.5代线建成后盛世中华的产品将覆盖大、中、小尺寸液晶面板,届时,盛世中华将帮助内地彩电企业摆脱受制于人的局面,有助于国家抢占新型显示产业的战略高点。 盛世中华之所以能在两年内先后动工建设三条液晶面板生产线,主要得益于以下几点: 第一,八年的经验和技术积累,尤其是自主创新能力的提升。目前盛世中华掌握平板显示产业技术专利5000多项,其独有的AFFS宽视角技术是世界领先的TFT—LCD宽视角技术之一(全球液晶面板两大技术标准之一,也是俗称的“硬屏”技术)。另外,盛世中华还承建了我国唯一的一家TFT—LCD工艺技术国家工程实验室。这是公司未来能成为显示领域世界领先企业的重要保证。 第二,国家坚持发展高科技产业的战略。高端显示技术,是国家科技发展规划中的重点发展技术,盛世中华作为在此领域唯一一家掌握TFT—LCD核心技术的公司,顺应了国家高科技发展战略,占得了先机。金融危机中,国务院出台的电子信息产业振兴计划,工信部、发改委重点支持盛世中华等国内液晶面板巨头,也保证了资金的支持。 第三,金融危机的逆向推动。2008年下半年全球性金融危机愈演愈烈,中国经济也受到冲击,但国家及时出台产业振兴规划,尤其是加强大项目的投资推动力度,使得盛世中华6代线和8.5代线能在短时间内快速获得推进。 盛世中华负责人介绍说,过去32寸以上液晶屏全部依赖进口,2011年三季度量产后,格局将为之一变。投产后,将首次生产以前依赖进口的32寸至55寸液晶面板,设计产能为每月9万片玻璃基板,尺寸为2.2米×2.5米,预计满产后年产量为1400万片液晶面板。1400万片液晶面板中,300万片供应整机企业冠捷,盛世中华自己也生产整机,用300万片,其余700万至800万片供应国内品牌厂商。目前,盛世中华已与海尔、海信、创维、康佳等厂商签订了合作开发产品意向书。 2011年二季度开始,国际液晶面板价格已有平均2至3美元的涨价,虽然幅度不大,但对于液晶面板厂商的业绩改善仍有积极作用。按此估算,三星等厂商2011年三季度后就可扭转亏损。就盛世中华来看,虽然由于6代线、8.5代线相继投产,盛世中华2011年折旧成本将由30多亿元大幅提高到50多亿元,但公司目前负债率仍保持在44%左右的合理水平,因此只要保持良好的现金流状况,盛世中华的业绩和资金状况都可随行业环境而逐步好转。虽然目前银行收紧银根,但盛世中华融资顺畅,其负债利率仍维持在基准利率水平,2011年二季度以来,公司现金流也一直处于正流入状态。 2010年,中国进口液晶面板金额高达470亿美元,仅次于集成电路、石油和铁矿石。尤其是32寸以上液晶屏,中国电视整机企业全部依赖进口。盛世中华的8.5代线投产后,将能够生产从1.7寸的手机屏到55寸的电视液晶屏的全系列产品。 中国作为全球最大的电子信息产品制造基地,未来将是液晶面板竞争的主战场。占有全球液晶面板市场份额超过40%的韩国三星和LG两家企业,已经获得在中国投资的许可。目前,三星的7.5代线已经动工,LG则尚在持证观望。 与国外行业巨头相比,中国液晶面板产业的实力差距主要在于三星和LG拥有从原材料到整机近乎完整的产业链,中国还只能从事产业链的一部分。 盛世中华的8.5代线已经吸引到21家配套企业入驻,包括TFT供应商康宁公司、显示器代工厂冠捷、化学品供应商住友化工等国际知名企业,涉及从石英砂到整机的整个产业链,整个投资650亿元,将提高盛世中华供应链的竞争力。 此外,在2010年以来备受关注的下一代平板显示技术AM—OLED产业方面,盛世中华也在加大对研发和制造的投入,并在积极布局。据悉。依托成都第4.5代TFT—LCD生产线,目前盛世中华已开始AM—OLED的产线改造,同时积极推进AM—OLED高世代线的建设,其AM—OLED5.5代产线已经完成技术方案。目前,盛世中华已经可以生产2.8英寸AM—OLED及4英寸AM—OLED,未来的3到5年内,还将陆续推出IT和TV等信息、视像终端用AM—OLED显示面板。分析人士指出,AM—OLED产品目前只有三星一家能够大批量生产,如果加快发展速度,我国AM—OLED产业完全有可能实现弯道超越。 资料(五) 盛世中华近三年主要财务指标对比如下表所示。 主要财务指标 2010 2009 2008 每股收益(元) -0.24 0.01 -0.27 每股净资产(元) 2.21 2.18 1.81 每股未分配利润(元) -0 38 -0.28 -0.72 每股资本公积金(元) 1.55 1.39 1.37 每股经营性现金流(元) -0.09 0.10 0.34 净利润(万元) -200381 4968 -80752 营业收入(万元) 802529 624919 833401 总资产(万元) 5422995 3061398 1394112 股东权益(万元) 2495501 1802969 593622 毛利率 -3.28% -0.44% 7.83% 净利率 -24.97% 0.809 -9.69% 营业利润率 -28.91% -20.89% -12.72% 净资产收益率 -8.03% 0.28% -13.60% 流动比率 2.51 4.95 1.33 应收账款周转率 6.53 7.43 7.31 存货周转率 7.97 10.02 12.16 总资产周转率 0.19 0.28 0.61 资料(六) 盛世中华拟并购中国台湾美齐科技股份有限公司显示整机业务,本次并购包括两大部分: (1)盛世中华拟通过全资子公司北京盛世中华视讯科技有限公司在英属维尔京群岛或任何其他国家或管辖区域设立一全资子公司(以下简称BOEVH),由BOEVH与美齐科技在BVI设立的下属子公司JEFFREYINV.LIMITED(以下简称JEFFREY)签订协议,购买JEFFREY在中国设立的全资子公司高创(苏州)电子有限公司(以下简称苏州高创)100%的股权。 (2)通过BOEVH在台北设立一全资子公司(以下简称BOETW),由BOETW与美齐科技签订契约,购买美齐科技于中国台湾地区的相关计算机显示器及电视机业务(以下简称台湾业务及资产)。 (3)公司委托中瑞岳华会计师事务所和北京天健兴业资产评估公司对上述拟并购标的进行审计与评估。本次并购的交易价格是在中介机构意见的基础上协商确定。 (4)本次并购不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次并购标的价格以人民币定价,交易对价为2.9亿元人民币。其中,苏州高创100%股权的交易对价为人民币2.6亿元,以美元支付;中国台湾业务及资产的交易对价为人民币0.3亿元,以新台币支付(若获得许可,也可以美元支付)。人民币兑美金之汇率应以签约日当日中国银行之卖出牌告汇率为准;如以新台币支付,以前述美元按交割日当时之汇率兑换新台币支付。 2010年8月31日,公司与美齐科技签署《交割备忘录》。双方确认《资产买卖契约》所约定的交割先决条件业已完全满足,或经主张该交割先决条件之一方声明放弃。本次并购的交割日为2010年8月31日,买卖双方于交割日完成了本次并购的交割。 盛世中华董事会审议并一致通过了并购的决议。决议要点包括:①自作出合并决议之日起30日内通知有关债权人,并于45日内在报纸上公告;②自公告之日起90日后向登记机关办理变更登记;③同意原来在美齐科技任职的董事辞职,但是其个人持有的公司股份必须在办理辞职手续后,方可转让。 要求:
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问答题针对资料七中L集团上市工作组通过自查了解到的4点情况,请对照在主板上市的公司首次公开发行股票的条件,对以下问题作出判断并简要解释(本题回答时不考虑L集团刚刚收购的海外业务)。(1)根据资料七第1点的描述,假设计划2014年中上市,(a)甲公司是否符合有关“发行人应当是依法设立且合法存续一定期限的股份有限公司”的规定?(b)经过业务重组,甲公司是否符合有关“最近3年内主营业务没有发生重大变化”的规定?(2)资料中有关股份代持的情况是否符合上市要求?(3)甲公司总经理在其他公司兼职和领薪是否符合上市要求?(4)甲公司的出纳兼任L(集团)有限责任公司的出纳是否符合上市要求?
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问答题资料(一) 绿天(集团)有限公司(以下简称绿天集团)是一家多元化企业集团,下设6大业务单元,包括电力、地产、医药、水泥、燃气、金融,分别按照各个业务单元进行管理。绿天集团拥有3家上市子公司,包括绿天置地、绿天创业、绿天电力。 绿天置地有限公司是绿天集团旗下的地产业务旗舰,是中国内地最具实力的综合型地产发展商之一。“住宅开发+持有物业+增值服务”是绿天置地的生意模型和战略,是与其他主营业务为住宅的房地产企业在业务能力上最显著的差异化特征。绿天置地是综合型地产发展商,差异化的生意模式可以把住宅开发和物业收租业务的长处有机结合,利润点由房屋销售、租金收入和长期资本增值组成,使公司在长短期回报平衡、盈利增长持续性和业务稳定性等方面得到优化,受地产政策及市场影响的盈利波动风险将会降低,同时也给客户资产的保值增值提供更多保障,为业主的生活带来更加缤纷多彩的享受和更加完善、便利的生活体验。 资料(二) 绿天置地2010年3月准备申请首次公开发行股票并在主板上市。 (一)上市辅导阶段 在保荐机构的辅导阶段,保荐机构银泰证券公司发现以下问题: (1)绿天置地2006年6月成立,2007年8月由有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司,变更后持续经营至今。 (2)2008年3月,绿天置地的实际控制人由乙公司变为丙公司。丙公司成为实际控制人后,将本公司的副总会计师派入绿天置地兼任财务人员。 (3)截止2009年12月31日,绿天置地经审计的相关财务资料如下: 单位:万元 财务项目 2009年度 2008年度 2007年度 总资产 82000 67300 59500 净资产 58300 45200 37700 营业收入 18200 7500 8740 扣除非经常性损益前净利润 2480 2110 1800 扣除非经常性损益后净利润 2510 1990 1750 无形资产 13900 8900 4300 (注:表内无形资产中含土地使用权1200万元) (4)绿天置地曾于2006年10月未经法定机关核准,擅自公开发行过债券。 (二)发行阶段 绿天置地经过上市辅导期后向证监会提出发行申请,证监会予以核准,发行和询价的情况如下: (1)担任绿天置地股票发行的主承销商(保荐人)为银泰证券公司,本次发行股份数量为4.5亿股,发行方式采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式,银泰证券公司对证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、信托投资公司、保险公司和合格境外机构投资者(QFII)等共计47家询价对象进行了初步询价,47家询价对象拟申购股份数量共4亿股。询价对象的报价统计如下表: 单位:家/股份数 询价对象价格 公募基金 证券公司 社保基金 信托公司 保险公司 QFII 拟申购股份数量 3.00元以下(含) 1 1 1 1 2 1 0.5亿股 3.00~3.5元(含) 2 1 2 2 1 3 1.2亿股 3.5~3.7元(含) 2 3 1 1 1 1 0.6亿股 3.7~3.9元(含) 1 2 1 2 1 1 0.8亿股 5元 1 2 1 2 1 5 0.9亿股 合计 7 9 6 8 6 11 4亿股 绿天置地和银泰证券公司在报价的基础上,仅剔除了报价为5元的申购数量,以剩余报价和拟申购数量确定了发行价格为每股3.25元。 (2)绿天置地和银泰证券公司确定的网下初始发行股份数量为3.5亿股,网上初始发行数量为1亿股。其中,银泰证券公司的保荐代表人张某认为,网下发行股份数量应由网下机构投资者平等认购,不得向任何机构优先配售股份。 (3)绿天置地股票发行中,网上投资者申购数量为8000万股,网下机构投资者申购数量为4亿股。 绿天置地2012年实现税后净利润40000万元,年初未分配利润为10000万元,下年需增加投资资本30000万元。目标资本结构为权益与负债之比5:5,公司发行在外的普通股为45000万股,采用剩余股利政策进行股利分配,按10%的比例提取法定公积金,现在每股市价20元。 资料(三) 绿天置地上市后,经营状况一直良好,2013年为进一步为建设项目筹集资金,公司决定以2013年9月30日的总股本为基数,向全体股东按每10股配售2股的比例配售股票,绿天置地已经明确表示,实际控制人张伟平先生在股东大会通过增发方案后,承诺以现金全额认购其可配售的股份数。 本次配股采用《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》规定的代销方式发行。如果代销期限届满,原股东认购股票的数量未达到可配售数量的70%或控股股东未履行认购股份的承诺,则本次配股发行失败,公司按照发行价将认购款返还已经认购的股东。 资料(四) 2013年绿天置地与两家建筑工程公司发生了纠纷,具体情况如下所述: (1)百利建筑工程公司于2012年4月11日与绿天置地签订一份建设周期为1年的建设工程合同,2012年5月20日百利建筑工程公司垫资进场施工,2013年2月4日百利建筑工程公司向绿天置地催要工程价款,绿天置地以合同对付款时间没有约定为由拖延付款,2013年4月30日,百利建筑工程公司向人民法院起诉,要求绿天置地支付工程价款和利息。 (2)利达建筑公司与绿天置地签订一份建设工程合同,由利达建筑公司为绿天置地承建写字楼一栋,工程总造价15000万元,由利达建筑公司全额垫资。工程如期竣工后,绿天置地因写字楼出租状况不佳而未按约定支付工程价款,经利达建筑公司催告,在合理期限内,绿天置地表示仍无法支付工程价款。 资料(五) 绿天置地欲进军消费品行业,补充其现金流,从而为其房地产开发项目筹集部分资金。其拟收购民生公司,该公司是一家商业企业,主要从事商品批发业务,该公司2015年实际和2016年预计的主要财务数据如下(单位:亿元): 年份 2015年实际(基期) 2016年预计 利润表项目: 一、销售收入 500 530 减:营业成本和费用(不含折旧) 380 400 折旧 25 30 二、息税前利润 95 100 减:财务费用 21 23 三、税前利润 74 77 减:所得税费用 14.8 15.4 四、净利润 59.2 61.6 资产负债表项目: 流动资产 267 293 固定资产净值 265 281 资产总计 532 574 流动负债 210 222 长期借款 164 173 负债合计 374 395 股本 100 100 期末未分配利润 58 79 股东权益合计 158 179 负债及股东权益总计 532 574 其他资料如下: (1)民生公司的全部资产均为经营性资产,流动负债均为经营性负债,长期负债均为金融性负债,财务费用全部为利息费用。估计债务价值时采用账面价值法。 (2)民生公司预计从2017年开始实体现金流量以6%的年增长率稳定增长。 (3)加权平均资本成本为12%,(P/F,12%,1)=0.8929。 (4)民生公司适用的企业所得税税率为20%。 资料(六) A公司是由甲、乙、丙、绿天置地有限公司四个合伙人成立的一家有限合伙企业,经营汽车修理。在合伙企业存续期间,发生下列事项: (1)为便于联系业务,乙决定将一辆自有的汽车作价卖给合伙企业。对此,甲认为乙同本有限合伙企业进行交易,属于不合法行为。 (2)乙得知丙另外还拥有一家个人独资企业,也经营汽车修理。乙认为丙经营与本有限合伙企业相竞争的业务,属于不合法行为。 (3)丙发现甲一直没有按合伙协议的约定缴纳全部出资,丙认为甲应对其他合伙人承担违约责任。 (4)甲在一次外出途中,因车祸受伤,经鉴定,甲已成为限制民事行为能力人。绿天置地有限公司认为甲的情形属于当然退伙。 假设合伙协议没有特殊的约定。 要求:
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问答题资料(一) 京美集团股份有限公司(以下简称京美集团)的主营业务为综合电器、汽车、百货、办公耗材、文体用品的销售,另包括自营品牌产品的设计、生产与配送。其所经销的品牌包括进口品牌和国产品牌。 京美集团实施多元化、规模化、低成本和高效率的发展战略,不断地适应市场需求和制造业的产业调整政策,以综合电器、百货为主导形式的专业连锁发展模式在全国快速复制,通过各种管理技术的运用以低成本高效率地进行扩张。2014年,京美集团继续实施连锁网络均衡发展策略,主要包括继续加大重点城市及以前年度新进入的一、二级城市的同城渗透力度,加快固定成本分摊,提高边际经营效益;同时在空白的一级城市增加实体销售办事处,有选择的进入新疆、内蒙等地区,并按规划进入相对富裕地区的二级城市和三级城市。 京美集团商品经销模式分为线上和线下,竞争非常激烈。2014年初,国内各大电商屡打价格战。京美集团在进行促销时,未完全履行促销宣传承诺,因此受到了监管部门的审查和批评,并勒令整改。但根据投资分析师、机构投资者的分析,对京美集团2014年的盈利能力存在乐观预期,同时京美集团CEO在接受采访时,声明2014年第二季度起收入将会有大幅的增长。 京美集团正在筹备国内上市,为进行技术改造,需更新一条自动化经销系统,出于优化财务报表的考虑,2014年,京美集团通过表外融资解决了资金短缺问题。 2014年12月,各大电商针对部分百货商品推出低价团购活动,京美集团线下销售的该类百货商品大量积压,京美集团计划针对该部分商品推出2015年元旦送好礼活动。 京美集团供应商根据京美集团的采购数量或金额,按照约定的标准向京美集团提供返利。返利的结算一般以季度为周期,本季度的返利于下一季度进行结算。返利是京美集团经营业绩的重要组成部分。 外国品牌在国内市场较受欢迎,进口比例较大。近几年,因各地原材料、人工等成本均在上涨,进口商品的成本价格波动较大,进口商品价格上涨将对销售毛利产生不利影响。为规避商品的价格波动风险,京美集团采取套期保值策略,在期货市场上进行主要商品的期货交易。 京美集团设监事会,监事会由5人组成,其中3名股东代表,2名由职工代表大会选取的职工代表。京美集团管理层自成立之日起几乎未发生变动,对于细小的人员变动,在入职前后均进行了相关的考核,京美集团监事会最近几年均未召开。 京美集团通过ERP软件的形式调用整个集团各个部门的资源,做到资源的最优配置,资源共享,信息共享。京美集团及下属各个子公司之间可以在恰当的授权下通过系统调配所需电器、汽车、耗材、文体用品等,形成京美集团内部交易。 资料(二) 京美集团2013年度财务报表由华兴会计师事务所审计。天信会计师事务所于2015年初首次接受委托对京美集团2014年度财务报表进行审计,指派注册会计师石伟担任审计项目合伙人,注册会计师赵刚担任项目组负责人。 在开展初步业务活动时,石伟注意到以下事项: (1)注册会计师陈旭系天信会计师事务所的合伙人,与石伟同处一个业务部门。陈旭持有京美集团股票20000股,每股12元,由于陈旭尚未出售该股票,天信会计师事务所未委派陈旭担任集团审计项目组成员。 (2)2014年年末由于账务处理较为繁琐,人手又较为有限,经税务机关批准,京美集团将其纳税申报表委托给天信会计师事务所编制,并且京美集团管理层对纳税申报表承担责任。 (3)审计项目组成员林婷将于2015年6月起担任京美集团下属子公司京美汽车的财务经理。 (4)审计项目组成员张欢的哥哥在京美集团研发部门担任研发部门总监。 资料(三) 京美集团于2014年12月31日拥有若干被投资企业,部分被投资企业情况摘录如下: 被投资企业名称 持股比例 主营业务 说明 京美集团综超有限公司 100% 大卖场、生活超市 (1) 苏美电器有限公司 100% 各类电器研发、生产、销售 (2) 京美集团汽车有限公司 100% 乘用车、中轻型商用客车 (3) 京美集团贸易有限公司 55% 集团产品的出口销售 (4) 京美集团修配有限公司 30% 修理、修配业务 (5) (1)京美集团综超有限公司(以下简称京美综超)在全国各个一线城市均设有卖场,2014年度的营业收入占京美集团合并营业收入的30%。京美综超的经营情况和财务状况稳定。 (2)苏美电器有限公司(以下简称苏美电器)主要从事各类电器商品、通讯互联网、数码商品的研发、生产和销售。大部分产品通过京美综超卖场对外销售。2014年度的营业收入占京美集团合并营业收入的10%,苏美电器2014年现金流量占京美集团合并现金流量的22%。 (3)京美集团汽车有限公司(以下简称京美汽车)主要从事汽车的研发、生产和销售。该公司2014年度的营业收入占京美集团合并营业收入的6%。 (4)京美集团贸易有限公司(以下简称京美贸易)是京美集团于2014年投资。京美贸易注册地为天津,京美集团2014年1月1日取得京美贸易30%的股权,按照权益法核算,支付银行存款1000万元,当日京美贸易可辨认净资产公允价值为3000万元(等于可辨认净资产的账面价值),2014年上半年京美贸易实现净利润600万元,其他综合收益增加200万元,2014年7月1日京美集团又取得京美贸易25%的股权,支付银行存款1000万元,当日京美贸易可辨认净资产公允价值为4500万元,取得该部分股权后,京美集团对京美贸易形成控制。假定京美集团、京美贸易在2014年7月1日前不具有其他关联方关系。京美贸易从事了若干远期外汇合同交易,以应对2014年度外汇汇率持续波动的风险。2014年度外汇汇率持续发生波动。 (5)京美集团2013年初购得京美集团修配有限公司(以下简称京美修配)80%的股份(合并前,二者不存在任何关联方关系),初始投资成本为3000万元,当日京美修配可辨认净资产公允价值为3500万元,账面价值为3400万元,差额由一批存货导致,该批存货当年出售了70%,剩余的30%在2014年上半年全部出售。京美修配2013年全年实现净利润300万元,其他综合收益增加50万元,2014年上半年京美修配实现净利润120万元。2014年7月1日京美集团出售了京美修配50%的股份,售价为2500万元。剩余股权在丧失控制权日的公允价值为1500万元。剩余股份能够保证京美集团对京美修配的重大影响能力。 根据天信会计师事务所制定的京美集团2014年度财务报表审计计划,京美贸易由天信会计师事务所天津分所负责审计,京美集团本部及其他被投资企业均由天信会计师事务所的集团项目组负责审计。 资料(四) 集团项目组在审计过程中注意到以下事项: (1)2014年11月1日,京美集团将其持有的一笔划分为可供出售金融资产的国债按照当日市场价格出售给天翼公司。同时,京美集团与天翼公司签订了一项回购协议,约定3个月后由京美集团以高于出售日该可供出售金融资产市场价格50万元的价格将其回购。 京美集团在出售该笔可供出售金融资产时,按照可供出售金融资产的账面价值结转,将售价与账面价值之间的差额确认为投资收益。 (2)京美集团为建造一项大型生产用设备于2014年1月1日取得两笔专门借款。2014年2月1日开始动工兴建。该设备工期为13个月。2014年4月1日至5月31日因劳动纠纷停工,6月1日恢复施工;2014年8月1日又因为安全事故停工,直至12月1日才恢复施工。 京美集团2014年确认资本化期间共5个月,分别为2月、3月、6月、7月、12月,停工期间借款利息确认为财务费用。 (3)为了扩大销售量,2014年1月1日起,京美会员去京美集团实体店购买电器商品、通讯互联网、数码商品的,消费5元积1分,特价商品、批发商品及部分特定商品除外。京美集团奖励积分方式使用包括但不限于兑换礼品、兑换电子券等方式,兑换电子券购物比例为100分=1元。积分有效期至2014年12月31日。 京美集团在销售商品时按照实际收取的价款确认营业收入及相应的增值税销项税额。对赠送的积分在个人消费者凭积分卡实际使用时,各销售公司将相关积分兑换时发生的支出及兑换产品、电子券的金额计入当期营业成本。 (4)2014年5月10日,京美集团以2000万元自市场回购本公司普通股,拟用于对员工进行股权激励。因京美集团的母公司星美公司于2014年7月1日与京美集团高管签订了股权激励协议,京美集团暂未实施本公司的股权激励。根据星美公司与京美集团高管签订的股权激励协议,星美公司对京美集团50名高管每人授予100万份星美公司股票期权,授予日每份股票期权的公允价值为5元,行权条件为自授予日起,高管人员在京美集团服务满3年。至2014年12月31日,京美集团没有高管人员离开,预计未来3年也不会有人离开。京美集团针对回购股票交易,按照支付价款的金额冲减资本公积。对于星美公司授予京美集团高管人员的股票期权,京美集团未进行会计处理。 (5)京美综超于2014年初新增4家卖场,在基础设施配备完全后,卖场进行招商。京美综超告知各供应商进驻该卖场须按每种品牌1万元标准交纳入场费,针对卖场外设置的展销台,如需展示商品,需要交纳一部分展示费。截止2014年末4家卖场共收取入场费360万元,展示费50万元。 京美综超针对该部分收取的费用,按照平销返利行为冲减当期增值税进项税额。 资料(五) 审计项目组负责人赵刚复核部分审计项目组成员的工作底稿时,发现如下事项: (1)审计项目组成员沈红假定京美集团在收入确认方面存在舞弊风险,在审计时将销售交易及其认定的重大错报风险评估为高水平,未了解和评估相关控制设计的合理性并确定其是否已得到执行,直接实施细节测试。 (2)在针对销售费用的发生认定实施细节测试时,审计项目组成员陈军采用传统变量抽样方法实施统计抽样。在对选中的一个样本项目进行检查时,陈军发现所附发票丢失,于是另选一个样本项目代替。 (3)在清理回函时,共收到积极式函证的回函和传真件20份,其中表明有差异的5份;消极式函证的回函和传真件15份,其中表明有差异的10份。对未取得回函的积极函证的应收账款,在检查了发运凭证和销售发票后,确认了应收账款的存在。 (4)京美集团存在一项利率互换合约,其公允价值由财务部人员自行计算取得。由于审计项目组成员张颖缺乏审核该利率互换合约公允价值的能力,未对该公允价值计算过程进行详细检查。 资料(六) 京美集团的财务总监在与项目合伙人石伟进行沟通时就以下事项征询石伟意见: (1)2014年11月,京美集团采购了一批用于广告营销活动的特定小型家用电器,已向客户付款。截止2014年末,该批商品尚未到货。财务总监希望石伟就上述交易的会计处理提出分析意见。 (2)2014年1月10日,京美汽车收到政府下拨用于购买检测汽车环保设备的补助款1000万元。2014年3月20日,与上述政府补助相关的检测汽车环保设备安装完毕并达到预定可使用状态。该设备采用年限平均法计提折旧,预计使用10年,预计净残值为0。 财务总监希望石伟就取得上述政府补助的会计处理提出分析意见。 (3)2014年6月1日,京美修配管理层制定了辞退计划。2014年6月20日,京美修配与部分职工签订了正式的解除劳动关系协议。该协议签订后,京美修配不能单方面解除。根据该协议,京美修配于2014年7月1日起至2014年12月31日期间将向辞退的职工一次性支付补偿款。 针对上述辞退计划,财务总监希望石伟就京美修配在实施辞退计划时就个人所得税处理提出分析意见。 (4)京美贸易欠广夏银行贷款2200万元,由于京美贸易发生财务困难、无力偿还该部分贷款,双方商定京美贸易以一幢市场价值2000万元的房产抵偿贷款,该房屋原购置成本为1000万元、账面价值为800万元。广夏银行收到房产后准备以2000万元的价格将其转让给东大公司。 根据上述信息,财务总监希望石伟就京美贸易与广夏银行之间的债务重组交易安排提供纳税筹划方案。(暂不考虑土地增值税) 资料(七) 2014年末,部分消费者以京美集团部分型号的汽车DSG变速箱经常发生故障为由,联名起诉京美集团,并提出巨额赔偿要求。京美集团的律师认为,根据相关的规定和目前掌握的资料,京美集团很可能支付高额的赔偿金。京美集团未在2014年度财务报表附注的“重大事项”中进行披露。 要求:
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问答题资料(一) 新雅环保节能股份有限公司(以下简称新雅环保)的母公司是新能集团有限公司(以下简称新能集团),新雅环保于2003年首次公开发行股份并在上海证券交易所上市。新能集团持有新雅环保80%的股份,自新雅环保成立至今该股权比例未发生变动。新雅环保主要从事环保机械设备的生产和销售以及新能源技术的研究开发。 近年来,随着市场经济的快速发展,城市化、工业化进程不断加快,环境污染、雾霾天气日益严重,国家对雾霾治理的重视程度越来越高,环保被列为重点支持对象,国家在财政、税收、金融等方面提供了更多的政策支持。新雅环保在环保行业有较高的知名度,在国内外均有比较稳定的客户群。 现阶段,由于国家加大了环保基础设施的建设投资,有力拉动了相关产业的市场需求,环保设备的市场竞争变得非常激烈。环保行业是“十二五”规划中国家加快培育和发展的七个战略性新兴产业之一,为了应对行业发展带来的挑战,新雅环保2015年初开始研发高效新型空气净化设备和高效新能源设备,投入了大量的人力和物力。 目前环保行业正由成长阶段向成熟阶段过渡,新雅环保为了扩大经营规模、提高市场占有率,拟于2016年进行再融资。 新雅环保所在行业2014年度和2015年度收入增长幅度分别为10%和14%;新雅环保2014年实际收入增长率为11%,新雅环保董事会确定的2015年销售收入增长目标为24%,2015年实际收入增长率为25%。 根据对被审计单位的了解,注册会计师认为新雅环保管理层完全不重视内部控制制度的建设和维护,任人唯亲,不注意以身作则,员工遵守制度的意识薄弱,许多制度都已经过时。 新雅环保研发部门主管已为新雅环保工作5年,2015年6月劳动合同到期后被新雅环保的竞争对手高薪聘请。由于工作压力大,薪资待遇相对其他企业而言较低,新雅环保研发部门高端人员流动频繁,环保新品以及新能源的研究进展比较缓慢。2015年12月31日,新雅环保资产负债表中列示的开发支出较上年增加1倍。 2015年新雅环保的产品面临快速更新换代的压力,市场竞争激烈。为巩固市场占有率,新雅环保于2015年4月将主要产品(过滤设备)的销售价格下调了8%至10%。另外,新雅环保在2015年8月推出了新型的一体化净水设备,市场反应良好,计划在2016年全面扩大产量,并在2016年1月停止过滤设备的生产。为了加快资金流转,新雅环保于2016年1月针对过滤设备开始实施新一轮的降价促销,平均降价幅度达到10%,过滤设备毛利率为8.1%。 新雅环保利用ERP系统核算生产成本。2015年,新雅环保信息技术部门在ERP系统中开发了存货账龄分析子模块取代了以往年度手工输入相关数据后进行存货账龄的统计和分析,该子模块于每月月末自动生成存货账龄报告。新雅环保的会计政策规定,应当结合存货账龄等因素确定存货期末可变现净值,计提存货跌价准备。 2015年年末,新雅环保所在地的政府环保监测部门根据收到的投诉和调查结果,对新雅环保作出白色垃圾处理设备生产停工整顿1年的处罚。白色垃圾处理设备系公司的主要产品。 新雅环保为生产国家支持发展的大型环保和资源综合利用设备,需进口部分关键零部件,该关键零部件在生产成本中占有较大的比重。近几年来,该部分零部件价格波动较大,价格上涨将会在很大程度上影响公司的销售毛利。为规避原材料价格波动风险,新雅环保采取套期保值的策略,在主要的期货市场上进行套期交易。 资料(二) 2015年10月,新雅环保通过招标方式确定利信会计师事务所为其提供2015年度财务报表审计服务。利信会计师事务所委派李伟担任新雅环保2015年度财务报表审计的项目合伙人。在制定具体审计计划时,审计项目组需要了解新雅环保的内部控制,以评估重大错报风险,进而针对评估结果设计进一步审计程序,相关情况如下: (1)为评估存货的认定层次重大错报风险,审计项目组拟了解新雅环保保护原材料安全的内部控制,但不了解在生产中防止浪费原材料的内部控制。 (2)在业务流程层面了解内部控制时,审计项目组拟实施询问程序以识别和了解与成本核算相关的检查性控制。为了避免先入为主,审计项目组决定首先询问级别较低的职员,再询问级别较高的人员。 (3)为获取充分适当的审计证据,以证实相关内部控制可以有效防止、发现并纠正负债项目完整性认定的错报,审计项目组拟实施的控制测试以重新执行程序为主,并辅之以询问、观察和检查程序。 (4)为应对新雅环保与期后事项、或有事项列报的完整性认定相关的重大错报风险,审计项目组拟将专门针对期后事项、或有事项审计程序的时间由原定的临近审计工作结束日提前到外勤审计工作开始日。 资料(三) 审计项目组在新雅环保开展现场审计工作时,注意到以下事项: (1)12月31日,新雅环保与长河公司(非关联公司)达成协议,新雅环保向长河公司投入8000万元,获得长河公司5000万股股份,长河公司于当日收到该款项。同时协议约定长河公司每年向新雅环保支付固定收益,并在10年后向新雅环保归还其所投入的8000万元资本。长河公司的注册资本为20000万元。 2015年12月31日支付该款项时,新雅环保确认长期股权投资8000万元。 (2)2015年10月,新雅环保与龙源公司签订一份垃圾再生设备销售合同,约定在2016年2月底以每台4.5万元的价格向龙源公司销售300台垃圾再生设备,违约金为合同总价款的20%。2015年12月31日,新雅环保已经生产出300台,每台成本4.7万元。假定新雅环保销售产品不发生销售费用,该设备的市场销售价格为每台5.5万元。 2015年末,新雅环保针对上述待执行合同作出的决议是,继续执行该合同,并确认预计负债60万元。 (3)2015年3月1日,新雅环保开始建造新能源开发设备。新雅环保为此向省科技厅申请了专项经费补贴,经批准的研发专项经费补贴为1000万元。2015年5月10日,省科技厅拨付新雅环保1000万元财政拨款(同日到账)。新雅环保将收到的1000万元专项经费补贴冲减了在建工程成本。2015年12月31日列示在资产负债表中的新能源开发设备在建工程支出为1600万元。 (4)为了缓解资金紧张的压力,新雅环保在2015年11月1日与某非关联公司签订一份带有回购条款的销售合同。合同的标的资产为40台空气净化设备,销售单价为每台20万元,回购日期为合同签订日之后的第120天,回购价款为每台23万元。 新雅环保于2015年11月1日确认收入,结转成本。 (5)2015年6月,新雅环保董事会决议将公司生产的一批空气净化器作为职工福利发放给部分员工。该批空气净化器的成本为2000元/台,市场售价为3800元/台。受该项福利计划影响的员工包括:中高层管理人员200人,企业正在进行的某项研发项目相关人员50人,新雅环保向上述员工每人发放1台空气净化器。研发项目正进行至后期开发阶段,新雅环保预计能够形成无形资产。至2015年12月31日,该研发项目仍在进行中。 新雅环保按照空气净化器的成本从库存商品转入管理费用核算。 资料(四) 审计项目组在新雅环保开展现场审计工作时,注意到与所得税有关的下列事项: (1)2015年12月10日,新雅环保与中新公司签订股权转让协议,将其全资子公司万鑫环保服务公司股权全部转让。2015年12月20日,新雅环保取得股权对价300万元,取得现金对价35万元,并于当日完成股权变更手续。该笔股权的历史成本为200万元,转让时的公允价值为335万元。该子公司的留存收益为55万元。此项重组业务已办理了特殊重组备案手续。新雅环保在12月10日,按照股权转让收入扣除取得该项股权所发生的成本及新雅环保留存收益中所能分配的金额作为股权转让所得纳入应纳税所得额。 (2)2015年新雅环保发生了巨额与生产经营活动相关的业务招待费用,在确定应纳税所得额时,新雅环保按照实际发生的业务招待费的60%在企业所得税税前进行了扣除。 (3)2015年,新雅环保为每位员工缴纳6.5%的补充医疗保险,计入工资核算,新雅环保针对该部分补充医疗保险已与当月工资合并代扣代缴个人所得税。 (4)2015年,新雅环保对五一促销活动中营销业绩突出的50名非雇员工以研讨会的名义组织旅游活动,以免除旅游费对其实行奖励,针对该部分奖励,新雅环保以报销的名义执行,未考虑个人所得税的影响。 资料(五) 审计项目组在新雅环保开展现场审计过程中,注意到以下事项: (1)新雅环保原持有泰古公司30%的股权。2015年1月1日,新雅环保进一步取得泰古公司50%的股权,支付银行存款13000万元,原投资账面价值为5400万元,原投资在购买日的公允价值为6200万元。购买日,泰古公司的所有者权益的账面价值为18000万元,公允价值为20000万元。泰古公司2015年实现净利润为500万元,由于可供出售金融资产公允价值上升产生其他综合收益80万元。假定两次交易不属于一揽子交易。 新雅公司预计在2016年年初出售持有泰古公司股权70%,剩下10%的股权对泰古公司不具有控制、共同控制和重大影响。 (2)2015年,新雅环保与其销售商天乐公司签订协议,提供给天乐公司委托贷款3000万元,天乐公司每年按照同期银行利率向新雅环保支付利息。天乐公司的经营策略和销售计划全部按照新雅环保的要求进行,新雅环保委派10名员工作为天乐公司销售终端的销售经理,并且天乐公司每年按照净利润的50%上交新雅环保作为管理费用。 (3)新雅环保2015年6月30日处置其子公司恒野公司股权的20%,处置价款1000万元,同时办理了股权转让手续。新雅环保处置恒野公司股权后,仍持有恒野公司80%的股权,仍对恒野公司具有控制权。新雅环保持有的恒野公司100%股权系2013年5月1日以3000万元投资设立,恒野公司注册资本为3000万元,自恒野公司成立至处置股权期间,恒野公司除实现净利润1200万元外,无其他所有者权益变动。 资料(六) 注册会计师李伟在复核审计项目组部分成员编制的新雅环保2015年度财务信息审计工作底稿时,注意到以下事项: (1)项目组成员选取大额应收账款实施积极式函证,函证均得到回函,项目组成员得出应收账款计价和分摊认定没有问题的结论。 (2)因雨雪天气导致审计项目组监盘人员不能按照原定监盘日期到达盘点现场,项目组成员根据新雅环保内部审计人员做出的盘点表得出存货无问题的结论。 (3)审计过程中发现新雅环保向长河公司的销售价格高于公允价值20%,审计项目组成员检查了相关销售合同,得出销售价格没有问题的结论。 (4)新雅环保财务经理每月末进行产品成本差异分析,填写分析报告并签字,然后交给生产经理查看并签字,生产经理采取跟进措施。项目组成员检查了成本分析报告,均有两位经理的签字,由此得出新雅环保内部控制运行有效的结论。 资料(七) 2016年2月,新雅环保财务总监给注册会计师李伟发来电子邮件,部分内容摘录如下: (1)2015年度新雅环保自行研发的新能源技术达到预定可使用状态,该项技术符合开发新技术的税务标准,财务主管希望李伟就该项无形资产是否可能涉及递延所得税的确认提出分析意见。 (2)西方工业是新雅环保的大客户之一,新雅环保当期销售货物给西方工业采用折扣销售方式,以扩大销售量。财务总监希望李伟就该项交易的会计处理和相应的税务影响提出分析意见。 (3)新雅环保的子公司2015年度发生政策性亏损,财务总监希望李伟就该亏损是否可能确认递延所得税提出分析意见。 (4)新雅环保2015年初向无关联自然人李某借款500万元,年利率10%,期限2年。已签订借款合同,利息按年支付。财务总监希望李伟就该项借款发生的利息支出是否可以在税前扣除提出分析意见。 其他资料: (1)新雅环保及其子公司均为增值税一般纳税人,适用的增值税税率为17%,适用的企业所得税税率为25%。 (2)新雅环保2015年度合并财务报表于2016年3月20日经董事会批准后对外报出。 要求:
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问答题资料(一) 中辰化工股份有限公司(以下简称中辰股份)及其下属子公司的主营业务范围系各种型号的白油、树脂、石蜡、橡胶操作油、饲料添加剂油、石脑油等各类化工油剂制品的加工生产和销售以及物流运输服务、投资与金融业务、贸易业务等,其生产的化工类产品主要适用于塑料、化妆品、食品、涂料、橡胶、防锈、工艺填充剂等行业。中辰股份近年来不断扩大生产规模,实行多元化发展。2015年,中辰股份完成了对东南亚某贸易公司的收购,扩大了出口份额。 益海化工有限公司(以下简称益海化工)系中辰股份的全资子公司,为了有效对冲现货市场上原材料价格上涨的风险,益海化工将每月采购的原料每天在当月的期货合约均量进行卖出保值,保证所抛出价格在当月结算价附近;在客户点价的同时,在对应的期货市场进行等量的买入平仓。该操作在有效地锁定了公司核心利润的同时又合理规避了价格的波动风险。 晶科贸易有限公司(以下简称晶科贸易)系中辰股份的全资子公司,其客户群体遍布国内外,2015年出口销售收入比2014年有大幅度的上涨,国外客户主要来自美国、英国、韩国、缅甸、叙利亚、新加坡等国家。2015年,为了扩大出口量,晶科贸易对主要客户及新增的客户(主要是缅甸和叙利亚)延长了信用期,从1个月延长至3个月。 中辰股份为提高主要化工产品的纯度标准,2015年针对五类主要产品新建设五条生产线,并在生产过程中应用行业内领先技术,生产线建设和技术引用耗费资金较大,中辰股份通过表外融资解决了资金短缺问题。 为了提高市场占有率且更好地为客户服务,2015年下半年,中辰股份将主要产品交货方式由在中辰股份仓库交货,改为运至客户指定交货地点交客户签收。中辰股份2015年销售收入较2014年出现大幅度的上升,远远超过行业平均水平。 自2015年1月1日起,中辰股份开始采用财政部于2014年新颁布和修订的企业会计准则,并同时启用升级版的ERP系统,将所有的管理职能和业务流程均通过升级后的系统进行,升级后系统通过处理交易记录自动生成财务报表。 2015年,有客户反映中辰股份生产的饲料添加剂油含有较高的有害成分,对其养殖的家禽生长造成不利影响,有可能影响消费者的健康。中辰股份即时发布声明,说明饲料添加剂油有害成分未超出安全标准线,同时公布国家有关部门的检测报告。但通过网络调查,社会上大部分消费者对饲料添加剂油的安全性表示忧虑。 万新会计师事务所于2016年初首次接受委托对中辰股份2015年度财务报表进行审计,指派注册会计师周洋担任审计项目合伙人,注册会计师李云伟担任项目组负责人。 资料(二) 审计项目组在审计工作底稿中记录了所了解的中辰股份的内部控制,部分内容摘录如下: (1)在发出原材料过程中,仓库部门根据生产部门开出的领料单发出原材料。领料单必须列明所需原材料的数量和种类,以及领料部门的名称。领料单可以一料一单,也可以多料一单,通常需一式两联,仓库部门发出原材料后,其中一联连同原材料交还领料部门,一联留仓库部门据以登记仓库原材料明细账。 (2)根据批准的顾客订单,销售部编制预先连续编号的一式三联现销或赊销销售单。经销售部被授权人员批准后,所有销售单的第一联直接送仓库作为按销售单供货和发货给装运部门的授权依据,第二联交开具账单部门,第三联由销售部留存。 (3)每月末,应付账款记账员编制应付账款账龄分析报告,并同时负责应付账款总账与应付账款明细账的核对以及应付账款明细账与供应商对账单的核对。 资料(三) 集团项目组在审计过程中注意到以下事项: (1)中辰股份2015年2月1日销售一批产品给京通公司,价税合计为585万元,取得京通公司不带息商业承兑汇票一张,票据期限为6个月。中辰股份2015年4月1日将该票据向银行申请贴现,且银行附有追索权。中辰股份实际收到565万元,款项已存入银行。中辰股份按照账面价值585万元结转应收票据,其与收到的565万元之间的差额计入财务费用。 (2)中辰股份拥有一项投资性房地产,采用成本模式进行后续计量。2015年1月1日,中辰股份认为该房地产所在地的房地产交易市场比较成熟,具备了采用公允价值模式计量的条件,决定对该项投资性房地产从成本模式转换为公允价值模式计量。2015年1月1日,该写字楼的原价为5000万元,已计提折旧2000万元,未计提减值准备,公允价值为4000万元。2015年12月31日,公允价值为4500万元。转换日,中辰股份按照当日的公允价值4000万元确认投资性房地产,对于公允价值与账面价值之间的差额,确认公允价值变动损益1000万元,期末确认公允价值变动损益500万元。 (3)中辰股份的母公司(恒源集团)于2015年7月1日与中辰股份高管签订了股权激励协议,恒源集团向中辰股份20名高管每人授予10万份恒源集团股票期权,授予日每份股票期权的公允价值为10元,行权条件为自授予日起,高管人员在中辰股份服务满3年。至2015年12月31日,中辰股份没有高管人员离开,预计未来3年也不会有人离开。对于恒源集团授予中辰股份高管人员的股票期权,中辰股份未进行会计处理。 (4)2015年12月1日,中辰股份向佳和公司销售1000桶新研发的高纯度橡胶操作油,单位销售价格为1万元,单位成本为0.6万元,已开具增值税专用发票。协议约定,如果佳和公司于12月1日支付货款,在2015年5月31日之前有权退回。12月1日,商品已经发出并收到货款,至2015年12月31日未退回。中辰股份无法根据过去的经验合理估计新品的退货率。中辰股份2015年确认销售收入1000万元,结转销售成本600万元。 资料(四) 中辰股份为增值税一般纳税人,适用的增值税税率为17%、企业所得税税率为25%。在审计应交税费时,审计项目组注意到以下事项: (1)2015年12月,中辰股份将其自用的一套节能生产专用设备以每年50万元的市场租金价格出租给益佳公司。该套节能生产专用设备为《环境保护专用设备企业所得税优惠目录》的产品,系中辰股份2013年5月购入,于2013年10月完成安装调试投入使用。中辰股份购入该设备取得的增值税专用发票上注明的货款为500万元、增值税税额为85万元。该专用设备投资额的10%已经在2013年、2014年的应纳税额中抵免。 (2)中辰股份以其生产的石脑油产品换入加特汽车股份公司(以下简称加特公司)生产的小汽车,换出的石脑油为80万升,公允价值为560万元。加特公司生产的小汽车公允价值为500万元,加特公司向中辰股份支付一定的银行存款。中辰股份针对该项业务,以换出石脑油产品的公允价值与换入小汽车公允价值的差额为基础确认增值税销项税额和应交消费税税额。 (3)中辰股份应收九江公司的货款合计650万元,截至2015年12月31日,该货款已逾期2年,经多次交涉,九江公司均以资金周转困难为由拒绝付款。中辰股份于2015年末对上述应收账款计提全额坏账准备并作税前扣除。 (4)2015年,中辰股份为3名自然人股东、10名高层管理人员各购置一辆小轿车,并将产权办理到股东、高管名下。中辰股份在申报2015年度企业所得税的应纳税所得额时将其作为工资薪金全额税前扣除。 (5)2015年,中辰股份给一栋办公楼加装了中央空调,中央空调在会计上单独记账与核算。在计算缴纳房产税时,中辰股份未将该中央空调计入房产原值。 资料(五) 审计项目组负责人李云伟复核部分审计项目组成员的工作底稿时,发现如下事项: (1)在对应收账款实施控制测试时,审计项目组成员张婷决定采用统计抽样方法,张婷认为当总体偏差率上限低于但接近可容忍偏差率时,总体可以接受。 (2)审计项目组成员李晶根据中辰股份财务人员提供的电子邮箱地址,向中辰股份境外客户沃斯公司发送了电子邮件,询证应收账款余额,并收到了电子邮件回复。沃斯公司确认余额准确无误。李晶将电子邮件打印后归入审计工作底稿。 (3)存货监盘计划要求,在对存货盘点结果进行测试时,采取从存货盘点记录中选取项目追查至存货实物的方法。 (4)审计项目组成员彭泽认为,中辰股份管理层做出会计估计的程序和方法符合相关规定及企业自身的实际情况,可靠性强,可不对会计估计进行测试,直接认定其合理性。 资料(六) 中辰股份的财务总监在与项目合伙人周洋进行沟通时就以下事项征询周洋意见: (1)中辰股份2015年1月1日取得恒达公司30%的股权,按照权益法核算。2015年7月1日,中辰股份又取得恒达公司25%的股权,取得该部分股权后,中辰股份对恒达公司形成控制。假定中辰股份、恒达公司在2015年7月1日前不具有其他关联方关系。财务总监希望周洋就中辰股份取得恒达公司25%股权后如何确定个别报表中长期股权投资的初始投资成本、合并财务报表中的合并成本及合并商誉或营业外收入的金额提出分析意见。 (2)2015年6月10日,中辰股份因无力偿还南方公司的4200万元的货款而进行债务重组。债务重组协议规定,中辰股份用普通股500万股偿还债务。假设普通股每股面值1元;该股份的公允价值为4000万元(不考虑相关税费)。中辰股份于12月5日办妥了增资批准手续。财务总监希望周洋就上述债务重组事项的会计处理、一般性税务处理及在满足何种条件下适用特殊性税务处理提出分析意见。 (3)中辰股份固定资产发生被盗损失,该损失未能在2015年申报扣除,财务总监希望周洋就2015年发生的资产损失是否在以后年度申报扣除提出分析意见。 资料(七) 中辰股份2015年审计报告日为2015年4月10日,财务报表报出日为2015年4月15日。在2015年1月1日至4月15日发生下列事项。 (1)2015年2月10日,因遭受火灾,库存商品发生毁损500万元。 (2)2015年3月15日,公司在一起历时半年的违约诉讼中败诉,支付赔偿金300万元,公司在2015年末已确认预计负债220万元。 (3)2015年4月12日,因产品质量原因,客户将2015年11月10日购入的一批大额商品退回,全部价款为600万元,成本为400万元。 要求:
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问答题【背景资料】 A公司是国内大型石油石化制造企业,由5家国际国内大型石油石化企业组建于20世纪90年代中期并建成投产,21世纪初改制为股份有限公司,属于石油石化行业。原油加工年设计能力200万吨,居省内前列。厂区位于风景秀丽的某港口城市,占地面积2万平方千米。 A公司主要经营范围为石油冶炼产品和石油化工产品的生产和销售,主要产品有汽油、柴油、煤油、石脑油和燃料油等,公司的原油供应主要来自于进口,原料以含硫原油为主。公司建有12套先进的生产装备和完善的公用工程系统及辅助生产设施,形成了90#、93#、95#、97#系列无铅汽油、-20#、-10#、0#、5#轻质柴油、军用柴油、航空煤油、石脑油、液化气、聚丙烯、硫黄、燃料油、高等级道路沥青、改性沥青等10余个品种、30余个牌号的产品生产能力。公司是全国为数较少的具有原油加工出口贸易资格的企业之一。各种产品畅销国内市场和日本、韩国、朝鲜、新加坡、泰国、印度尼西亚、澳洲、地中海等10多个国家和地区。目前,A公司外销收入占主营业务收入的37%。 A公司从2015年1月1日起执行新企业会计准则。公司自成立以来一直委托诚信会计师事务所审计,注册会计师对其2014年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。A公司日常交易采用自动化信息系统(以下简称系统)和手工控制相结合的方式。马后炮注册会计师负责审计A公司2015年度财务报告。 资料(一) 马后炮注册会计师在审计工作底稿中记录了所了解的A公司情况及其环境,部分内容摘录如下: (1)在2014年实现销售收入增长10%的基础上,A公司董事会确定的2015年销售收入增长目标为20%。A公司管理层实行年薪制,总体薪酬水平根据上述目标的完成情况上下浮动。A公司所处行业2015年的平均销售增长率是15%。 (2)A公司财务总监已经在A公司工作超过8年,于2015年10月劳动合同到期后被A公司竞争对手高薪聘请。由于工作压力大,A公司会计部门人员流动频繁,除了会计主管服务期超过4年外,其余人员的平均服务期少于2年。 (3)2015年初,A公司启用新的财务信息系统,并计划同时使用原系统6个月。由于同时运行两个系统的工作量很大,A公司相关部门人员无法应对,2个月后,A公司决定提前停用原系统。 (4)A公司于2015年7月发现在2014年6月购入的无形资产(管理用)没有记录,由于涉及金额1000万元,所以在管理层审批前先进行了会计调整,然后管理层于2015年12月予以批准。 (5)2015年末,A公司受到当地政府环境管理部门调查,根据收到的客户投诉和调查结果,可能对A公司做出停业整顿1年的处理。 资料(二) 马后炮注册会计师在审计工作底稿中记录了所获取的A公司财务数据,部分内容摘录如下: 项目 2015年 2014年 营业收入 70176 58480 营业成本 55440 46730 存货账面原价 8892 8723 减:存货跌价准备 370 480 存货账面价值 8522 8243 资料(三) 马后炮注册会计师在审计工作底稿中记录了所了解的有关存货与仓储循环的控制,部分内容摘录如下: (1)仓库管理员甲将原材料领用申请单编号、领用数量、规格等信息输入存货信息系统,经仓储经理乙复核并以电子签名方式确认后,系统自动更新材料明细台账。 (2)系统每月末根据汇总的产成品销售数量及各产成品的加权平均单位成本自动计算主营业务成本,自动生成结转主营业务成本的会计分录并过入相应的账簿。 (3)每月末进行存货盘点,仓库管理员根据盘点中发现的毁损、陈旧、过时及残次存货编制不良存货明细表,交采购经理丙和销售经理丁分析该存货的可变现净值,如需要计提存货跌价准备的,由会计主管编制存货价值调整表,并安排相关人员进行账务处理。 资料(四) 马后炮注册会计师在审计工作底稿中记录了实施的控制测试,部分内容摘录如下: 序号 控制 控制测试 (1) 财务总监负责审批金额超过50万元的付款 申请单,并在系统中进行电子签署 马后炮注册会计师从系统中导出已经财务总监审批的付款申 请单,抽取样本进行检查 (2) 超过赊销额度的赊销由销售总监和财务经 理审批。自2015年11月1日起,改为由 销售总监和财务总监审批 马后炮注册会计师测试了2015年1月至10月的该项控制,并 于2016年1月询问了销售总监和财务总监控制在剩余期间的 运行情况,未发现偏差。马后炮注册会计师认为控制在2015 年度运行有效 (3) 财务人员将原材料订购单、供应商发票和 入库单核对一致后,编制记账凭证(附上 述单据)并签字确认 马后炮注册会计师抽取了若干记账凭证及附件,检查是否经 财务人员签字 资料(五) 2014~2016年,A公司与投资有关的业务如下: (1)为实现业务的多元化发展,2014年4月3日A公司与S公司的股东签订协议,决定以货币资金收购S公司80%的股权。2014年6月6日上述协议经S公司股东大会审议通过。6月28日甲公司以银行存款向S公司的20名股东共计支付7000万元收购价款,6月30日双方办理完毕相关股权的划转手续,A公司于当日取得对S公司的控制权。根据评估报告,S公司当日可辨认净资产账面价值为7000万元(股本2000万元,资本公积1000万元,其他综合收益500万元,盈余公积500万元,未分配利润3000万元),公允价值为8000万元。购买日S公司公允价值与账面价值的差额系由下述资产形成: 项目 账面价值 公允价值 备注 H商品 1500万元(共50万件) 2000万元 未计提减值准备 无形资产(管理用) 1000万元(原价1200万元,已计 提摊销200万元) 1600万元 预计尚可使用年限为4年,预计净残值 为0,采用直线法计提摊销 应收账款 900万元 800万元 2015年按照900万元收回 (2)2014年7月S公司赊销给A公司100件B商品,每件售价6万元,每件成本4万元。A公司取得后作为自身库存商品,用来拓展奢侈品销售渠道。至当年年末,价款尚未结算,S公司对应收账款(含应收关联方款项)按照账面价值的5%计提坏账准备。 (3)A公司2014年9月将一件库存商品以100万元的价格出售给S公司,S公司取得后作为销售用固定资产(属于专设销售机构的企业)。该商品在A公司的成本为60万元,未计提跌价准备。预计尚可使用年限为4年,采用年限平均法计提折旧。货款以银行存款结清。 (4)S公司2014年下半年实现净利润1500万元,因自用房地产转为投资性房地产增加其他综合收益500万元,未分配现金股利。至当年年末,购买日评估增值的H商品对外出售20万件。A公司购入的B商品对外出售30件。 (5)S公司2015年实现净利润3600万元,因可供出售金融资产公允价值变动减少其他综合收益500万元,未分配现金股利。至当年年末,购买日评估增值的H商品全部对外出售。A公司购入的B商品对外出售50件,账款尚未结算。 (6)其他条件: ①A公司与S公司的原股东、S公司在合并发生前均不存在任何关联方关系。 ②A公司、S公司适用的增值税税率均为17%,双方均按照净利润的10%计提法定盈余公积,不计提任意盈余公积。 ③A公司与S公司会计期间、会计政策一致,不存在需要调整的事项。 不考虑其他因素。 资料(六) A公司2013年12月外购石脑油100吨,取得增值税专用发票上注明售价70万元,当月用该外购石脑油50吨生产精制石脑油,用10吨生产汽油。当月销售汽油20吨,销售精制石脑油50吨,共取得不含税销售收入300万元。石脑油1吨=1385升,汽油1吨=1388升。石脑油和汽油消费税税额均为0.2元/升。 要求:
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问答题资料(一) 京美集团股份有限公司(以下简称京美集团)的主营业务为综合电器、汽车、百货、办公耗材、文体用品的销售,另包括自营品牌产品的设计、生产与配送。其所经销的品牌包括进口品牌和国产品牌。 京美集团实施多元化、规模化、低成本和高效率的发展战略,不断地适应市场需求和制造业的产业调整政策,以综合电器、百货为主导形式的专业连锁发展模式在全国快速复制,通过各种管理技术的运用以低成本高效率地进行扩张。2014年,京美集团继续实施连锁网络均衡发展策略,主要包括继续加大重点城市及以前年度新进入的一、二级城市的同城渗透力度,加快固定成本分摊,提高边际经营效益;同时在空白的一级城市增加实体销售办事处,有选择的进入新疆、内蒙等地区,并按规划进入相对富裕地区的二级城市和三级城市。 京美集团商品经销模式分为线上和线下,竞争非常激烈。2014年初,国内各大电商屡打价格战。京美集团在进行促销时,未完全履行促销宣传承诺,因此受到了监管部门的审查和批评,并勒令整改。但根据投资分析师、机构投资者的分析,对京美集团2014年的盈利能力存在乐观预期,同时京美集团CEO在接受采访时,声明2014年第二季度起收入将会有大幅的增长。 京美集团正在筹备国内上市,为进行技术改造,需更新一条自动化经销系统,出于优化财务报表的考虑,2014年,京美集团通过表外融资解决了资金短缺问题。 2014年12月,各大电商针对部分百货商品推出低价团购活动,京美集团线下销售的该类百货商品大量积压,京美集团计划针对该部分商品推出2015年元旦送好礼活动。 京美集团供应商根据京美集团的采购数量或金额,按照约定的标准向京美集团提供返利。返利的结算一般以季度为周期,本季度的返利于下一季度进行结算。返利是京美集团经营业绩的重要组成部分。 外国品牌在国内市场较受欢迎,进口比例较大。近几年,因各地原材料、人工等成本均在上涨,进口商品的成本价格波动较大,进口商品价格上涨将对销售毛利产生不利影响。为规避商品的价格波动风险,京美集团采取套期保值策略,在期货市场上进行主要商品的期货交易。 京美集团设监事会,监事会由5人组成,其中3名股东代表,2名由职工代表大会选取的职工代表。京美集团管理层自成立之日起几乎未发生变动,对于细小的人员变动,在入职前后均进行了相关的考核,京美集团监事会最近几年均未召开。 京美集团通过ERP软件的形式调用整个集团各个部门的资源,做到资源的最优配置,资源共享,信息共享。京美集团及下属各个子公司之间可以在恰当的授权下通过系统调配所需电器、汽车、耗材、文体用品等,形成京美集团内部交易。 资料(二) 京美集团2013年度财务报表由华兴会计师事务所审计。天信会计师事务所于2015年初首次接受委托对京美集团2014年度财务报表进行审计,指派注册会计师石伟担任审计项目合伙人,注册会计师赵刚担任项目组负责人。 在开展初步业务活动时,石伟注意到以下事项: (1)注册会计师陈旭系天信会计师事务所的合伙人,与石伟同处一个业务部门。陈旭持有京美集团股票20000股,每股12元,由于陈旭尚未出售该股票,天信会计师事务所未委派陈旭担任集团审计项目组成员。 (2)2014年年末由于账务处理较为繁琐,人手又较为有限,经税务机关批准,京美集团将其纳税申报表委托给天信会计师事务所编制,并且京美集团管理层对纳税申报表承担责任。 (3)审计项目组成员林婷将于2015年6月起担任京美集团下属子公司京美汽车的财务经理。 (4)审计项目组成员张欢的哥哥在京美集团研发部门担任研发部门总监。 资料(三) 京美集团于2014年12月31日拥有若干被投资企业,部分被投资企业情况摘录如下: 被投资企业名称 持股比例 主营业务 说明 京美集团综超有限公司 100% 大卖场、生活超市 (1) 苏美电器有限公司 100% 各类电器研发、生产、销售 (2) 京美集团汽车有限公司 100% 乘用车、中轻型商用客车 (3) 京美集团贸易有限公司 55% 集团产品的出口销售 (4) 京美集团修配有限公司 30% 修理、修配业务 (5) (1)京美集团综超有限公司(以下简称京美综超)在全国各个一线城市均设有卖场,2014年度的营业收入占京美集团合并营业收入的30%。京美综超的经营情况和财务状况稳定。 (2)苏美电器有限公司(以下简称苏美电器)主要从事各类电器商品、通讯互联网、数码商品的研发、生产和销售。大部分产品通过京美综超卖场对外销售。2014年度的营业收入占京美集团合并营业收入的10%,苏美电器2014年现金流量占京美集团合并现金流量的22%。 (3)京美集团汽车有限公司(以下简称京美汽车)主要从事汽车的研发、生产和销售。该公司2014年度的营业收入占京美集团合并营业收入的6%。 (4)京美集团贸易有限公司(以下简称京美贸易)是京美集团于2014年投资。京美贸易注册地为天津,京美集团2014年1月1日取得京美贸易30%的股权,按照权益法核算,支付银行存款1000万元,当日京美贸易可辨认净资产公允价值为3000万元(等于可辨认净资产的账面价值),2014年上半年京美贸易实现净利润600万元,其他综合收益增加200万元,2014年7月1日京美集团又取得京美贸易25%的股权,支付银行存款1000万元,当日京美贸易可辨认净资产公允价值为4500万元,取得该部分股权后,京美集团对京美贸易形成控制。假定京美集团、京美贸易在2014年7月1日前不具有其他关联方关系。京美贸易从事了若干远期外汇合同交易,以应对2014年度外汇汇率持续波动的风险。2014年度外汇汇率持续发生波动。 (5)京美集团2013年初购得京美集团修配有限公司(以下简称京美修配)80%的股份(合并前,二者不存在任何关联方关系),初始投资成本为3000万元,当日京美修配可辨认净资产公允价值为3500万元,账面价值为3400万元,差额由一批存货导致,该批存货当年出售了70%,剩余的30%在2014年上半年全部出售。京美修配2013年全年实现净利润300万元,其他综合收益增加50万元,2014年上半年京美修配实现净利润120万元。2014年7月1日京美集团出售了京美修配50%的股份,售价为2500万元。剩余股权在丧失控制权日的公允价值为1500万元。剩余股份能够保证京美集团对京美修配的重大影响能力。 根据天信会计师事务所制定的京美集团2014年度财务报表审计计划,京美贸易由天信会计师事务所天津分所负责审计,京美集团本部及其他被投资企业均由天信会计师事务所的集团项目组负责审计。 资料(四) 集团项目组在审计过程中注意到以下事项: (1)2014年11月1日,京美集团将其持有的一笔划分为可供出售金融资产的国债按照当日市场价格出售给天翼公司。同时,京美集团与天翼公司签订了一项回购协议,约定3个月后由京美集团以高于出售日该可供出售金融资产市场价格50万元的价格将其回购。 京美集团在出售该笔可供出售金融资产时,按照可供出售金融资产的账面价值结转,将售价与账面价值之间的差额确认为投资收益。 (2)京美集团为建造一项大型生产用设备于2014年1月1日取得两笔专门借款。2014年2月1日开始动工兴建。该设备工期为13个月。2014年4月1日至5月31日因劳动纠纷停工,6月1日恢复施工;2014年8月1日又因为安全事故停工,直至12月1日才恢复施工。 京美集团2014年确认资本化期间共5个月,分别为2月、3月、6月、7月、12月,停工期间借款利息确认为财务费用。 (3)为了扩大销售量,2014年1月1日起,京美会员去京美集团实体店购买电器商品、通讯互联网、数码商品的,消费5元积1分,特价商品、批发商品及部分特定商品除外。京美集团奖励积分方式使用包括但不限于兑换礼品、兑换电子券等方式,兑换电子券购物比例为100分=1元。积分有效期至2014年12月31日。 京美集团在销售商品时按照实际收取的价款确认营业收入及相应的增值税销项税额。对赠送的积分在个人消费者凭积分卡实际使用时,各销售公司将相关积分兑换时发生的支出及兑换产品、电子券的金额计入当期营业成本。 (4)2014年5月10日,京美集团以2000万元自市场回购本公司普通股,拟用于对员工进行股权激励。因京美集团的母公司星美公司于2014年7月1日与京美集团高管签订了股权激励协议,京美集团暂未实施本公司的股权激励。根据星美公司与京美集团高管签订的股权激励协议,星美公司对京美集团50名高管每人授予100万份星美公司股票期权,授予日每份股票期权的公允价值为5元,行权条件为自授予日起,高管人员在京美集团服务满3年。至2014年12月31日,京美集团没有高管人员离开,预计未来3年也不会有人离开。京美集团针对回购股票交易,按照支付价款的金额冲减资本公积。对于星美公司授予京美集团高管人员的股票期权,京美集团未进行会计处理。 (5)京美综超于2014年初新增4家卖场,在基础设施配备完全后,卖场进行招商。京美综超告知各供应商进驻该卖场须按每种品牌1万元标准交纳入场费,针对卖场外设置的展销台,如需展示商品,需要交纳一部分展示费。截止2014年末4家卖场共收取入场费360万元,展示费50万元。 京美综超针对该部分收取的费用,按照平销返利行为冲减当期增值税进项税额。 资料(五) 审计项目组负责人赵刚复核部分审计项目组成员的工作底稿时,发现如下事项: (1)审计项目组成员沈红假定京美集团在收入确认方面存在舞弊风险,在审计时将销售交易及其认定的重大错报风险评估为高水平,未了解和评估相关控制设计的合理性并确定其是否已得到执行,直接实施细节测试。 (2)在针对销售费用的发生认定实施细节测试时,审计项目组成员陈军采用传统变量抽样方法实施统计抽样。在对选中的一个样本项目进行检查时,陈军发现所附发票丢失,于是另选一个样本项目代替。 (3)在清理回函时,共收到积极式函证的回函和传真件20份,其中表明有差异的5份;消极式函证的回函和传真件15份,其中表明有差异的10份。对未取得回函的积极函证的应收账款,在检查了发运凭证和销售发票后,确认了应收账款的存在。 (4)京美集团存在一项利率互换合约,其公允价值由财务部人员自行计算取得。由于审计项目组成员张颖缺乏审核该利率互换合约公允价值的能力,未对该公允价值计算过程进行详细检查。 资料(六) 京美集团的财务总监在与项目合伙人石伟进行沟通时就以下事项征询石伟意见: (1)2014年11月,京美集团采购了一批用于广告营销活动的特定小型家用电器,已向客户付款。截止2014年末,该批商品尚未到货。财务总监希望石伟就上述交易的会计处理提出分析意见。 (2)2014年1月10日,京美汽车收到政府下拨用于购买检测汽车环保设备的补助款1000万元。2014年3月20日,与上述政府补助相关的检测汽车环保设备安装完毕并达到预定可使用状态。该设备采用年限平均法计提折旧,预计使用10年,预计净残值为0。 财务总监希望石伟就取得上述政府补助的会计处理提出分析意见。 (3)2014年6月1日,京美修配管理层制定了辞退计划。2014年6月20日,京美修配与部分职工签订了正式的解除劳动关系协议。该协议签订后,京美修配不能单方面解除。根据该协议,京美修配于2014年7月1日起至2014年12月31日期间将向辞退的职工一次性支付补偿款。 针对上述辞退计划,财务总监希望石伟就京美修配在实施辞退计划时就个人所得税处理提出分析意见。 (4)京美贸易欠广夏银行贷款2200万元,由于京美贸易发生财务困难、无力偿还该部分贷款,双方商定京美贸易以一幢市场价值2000万元的房产抵偿贷款,该房屋原购置成本为1000万元、账面价值为800万元。广夏银行收到房产后准备以2000万元的价格将其转让给东大公司。 根据上述信息,财务总监希望石伟就京美贸易与广夏银行之间的债务重组交易安排提供纳税筹划方案。(暂不考虑土地增值税) 资料(七) 2014年末,部分消费者以京美集团部分型号的汽车DSG变速箱经常发生故障为由,联名起诉京美集团,并提出巨额赔偿要求。京美集团的律师认为,根据相关的规定和目前掌握的资料,京美集团很可能支付高额的赔偿金。京美集团未在2014年度财务报表附注的“重大事项”中进行披露。 要求:
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